قرار رئيس جمهورية مصر العربية رقم 592 لسنة 2022

Facebook
Twitter

قرار رئيس جمهورية مصر العربية
رقم 592 لسنة 2022
بشأن الموافقة على اتفاق انضمام حكومة جمهورية مصر العربية
إلى عضوية مؤسسة التمويل الأفريقية
الموقع بتاريخ 28/6/2022
رئيس الجمهورية
بعد الاطلاع على نص المادة 151 من الدستور ؛
وبعد موافقة مجلس الوزراء ؛
قرر :
(مادة وحيدة )
ووفق على اتفاق انضمام حكومة جمهورية مصر العربية إلى عضوية مؤسسة التمويل الأفريقية ، الموقع بتاريخ 28/6/2022 ، وذلك مع التحفظ بشرط التصديق .
صدر برئاسة الجمهورية فى 12 جمادى الأولى سنة 1443 هــ
( الموافق 6 ديسمبر سنة 2022 ) .
عبد الفتاح السيسى

وافق مجلس النواب على هذا القرار بجلسته المعقودة فى 24 جمادى الأولى سنة 1444 هــ
(الموافق 18 ديسمبر سنة 2022 م) .
اتفاق لتأسيس مؤسسة أفريقيا المالية
بتاريخ 28 مايو 2007
على الدول والمنظمات الدولية الأطراف المشاركين فى الاتفاق الحالى :
أن تدرك حقيقة أن نقص التمويل الكافى للاستثمار كان ومازال عائقا لتطوير البنية الأساسية والتوسع فى التجارة الخارجية فى أفريقيا .
أن تعرف أهمية توثيق التعاون الاقتصادى كوسيلة لتحقيق الاستخدام الأمثل للموارد وإسراع وتيرة التنمية .
أن تعى مدى أهمية الدور الذى يلعبه كل من القطاع العام والخاص، بما فى ذلك المؤسسات الإنمائية متعددة الأطراف فى التجارة، وكذلك الاستثمارات والأنشطة الإنتاجية فى أفريقيا .
أن تدرك أهمية إتاحة تمويل المزيد من الاستثمارات فى أفريقيا وأن تسعى لخلق وتهيئة الظروف لتكون مؤاتيه لتدفق أكبر لصناديق الاستثمار فى القارة الأفريقية من أجل زيادة تطوير البنية الأساسية والتصنيع الموجه نحو التصدير .
أن تؤكد على رغبتها فى تعزيز نمو اقتصادى للدول الأفريقية أكثر انسجامًا والتوسع فى التجارة الداخلية لبلادهم .
أن تقتنع بأن إنشاء مؤسسة مالية لتحفيز التنمية الصناعية فى أفريقيا وتعزيز تطوير البنية الأساسية من شأنه أن يخدم الأهداف المذكورة أعلاه .
وقد اتفقوا على :
المادة 1- الإنشاء
1 – يتم إنشاء مؤسسة مالية دولية تعرف باسم شركة التمويل الأفريقية (يشار إليها فيما بعد باسم المؤسسة) والتى سوف يتم تشغيلها وفقا لبنود العقد التأسيسى المرفق بهذا الاتفاق (والذى سيشار إليه أدناه باسم العقد).
2 – ويستمد هذا العقد – والذى من الممكن تعديله من وقت لآخر وفقًا
لبنوده – قوته القانونية من هذا الاتفاق، ويكون ساريًا ومعمولاً به فيما بين جميع مساهمى المؤسسة .
3 – استخدام المصطلحات المكتوبة بأحرف استهلالية كبيرة هنا (ما لم يكن لها تعريف فى هذا الاتفاق) سيكون لها المعنى الخاص بها والمسند إليه فى العقد.
المادة 2- الهدف
تنشأ المؤسسة بهدف تعزيز النمو الاقتصادى والتنمية الصناعية للدول الأفريقية مجتمعين أو منفردين – وبالتحديد لـ :
(أ ) دعم وتعزيز تطوير البنية الأساسية فى أفريقيا من خلال بند صناديق الاستثمار ؛
(ب) تسهيل التجارة الأفريقية عمومًا والتجارة الموجهة نحو التصدير بواسطة الدول الأفريقية ؛
(جـ) المساهمة فى تنمية الطاقة والصناعات الاستخراجية فى أفريقيا ؛
( د) توفير تسهيلات الإقراض وإعادة التمويل للمؤسسات المالية الأفريقية؛ و
(و) المشاركة فى العموم فى أية أعمال مصرفية ومالية تهدف إلى تعزيز الاستثمارات فى أفريقيا.
المادة 3- المهام
1- من أجل سهولة الوصول لهذه الأهداف، يتعين على المؤسسة إنجاز أى وجميع المهام المذكورة أدناه :
( أ) منح قروض مباشرة وائتمان بضمان الوثائق التجارية، أو الصكوك السيادية، أو الأدوات الائتمانية أو بأى شكل آخر من أشكال الأوراق المالية ؛
(ب) ضمان المعاملات المقدمة عن طريق المؤسسات المالية المرموقة الأخرى ؛
(جـ) منح تسهيلات ائتمانية مفتوحة العضوية أو خاصة بمعاملات محددة للمؤسسات المالية المرموقة الأخرى ؛
( د) الامتلاك والاحتفاظ بشراء وبيع وسحب وتحرير وقبول وتظهير وخصم وتنفيذ أى عملية خاصة بالسندات الاذنية والكمبيالات وشهادات الخيارات لشراء الأسهم والأوراق المالية الأخرى أو الأدوات الائتمانية فى أى دولة من الدول الأعضاء أو أى دولة يعتمدها مجلس الإدارة .
(هـ) القيام بعمل الوكيل المالى الدولي
(و) توفير تمويل أسهم رأس المال وفقًا للشروط التى قد يقرها مجلس الإدارة ؛
( ز) توفير المساعدة الفنية من أجل إعداد وتمويل وتنفيذ مشاريع وبرامج التنمية، بما فى ذلك مرحلة تكوين مقترحات لمشاريع محددة ؛
(ح) تلبية طلبات الدول الأفريقية لمساعدتهم فى تنسيق سياسات وخطط التنمية الخاصة بهم بغرض تحسين الانتفاع بمواردهم لتصبح اقتصاداتهم أكثر تكاملاً ويعمل على تعزيز التوسع المنظم لتجارتهم الخارجية، وخاصة التجارة البينية فيما بين الأقاليم .
(ط ) التعاون بهذا الأسلوب وفق ما تراه المؤسسة مناسبًا وفى إطار بنود هذا الاتفاق مع الأمم المتحدة وأجهزتها وهيئاتها الفرعية، ومع المنظمات الأخرى الدولية العامة والخاصة والمؤسسات الدولية الأخرى بالإضافة إلى الجهات الوطنية سواء العامة أو الخاصة المعنية بالاستثمار فى صناديق التنمية فى أفريقيا، ولإثارة اهتمام مثل هذه المؤسسات والجهات لخلق فرص جديدة للاستثمار والمساعدة؛ و
(ى) فى العموم تنفيذ أى نوع من عمليات الصيرفة والأوراق المالية والعمليات المالية .
2 – دون المساس بالبنود المذكورة أعلاه من هذه المادة، يكون لدى المؤسسة السلطة لتنفيذ المهام التالية داخل أراضى الدول الأعضاء :
(أ) مواصلة جميع أشكال المعاملات المصرفية والخدمات المالية المصرح بها بموجب هذا الاتفاق .
(ب) شراء العملات الوطنية والاحتفاظ بها والتصرف فيها؛
(ج) شراء العملات القابلة للتحويل والأوراق المالية والصكوك القابلة للتداول والاحتفاظ بها والتصرف فيها وتحويلها من أو إلى أو خلال أراضى أى من الدول الأعضاء .
(د) فتح حسابات بالعملة الوطنية والاحتفاظ بها وتشغيلها فى أراضى الدول الأعضاء .
(هـ) فتح حسابات بالعملات القابلة للتحويل والاحتفاظ بها وتشغيلها داخل وخارج أراضى الدول الأعضاء .
(و) جمع الأموال وتقديم القروض بالعملات القابلة للتحويل، و
(ز) وتنفيذ أية عملية مصرح بها بموجب هذا الاتفاق .
3- وتضطلع المؤسسة بالقيام بالأنشطة الأخرى وتقوم بتوفير الخدمات الأخرى والتى تظهر بشكل عرضى لما ذكر أعلاه، والتى تعمل بدورها على تحقيق أغراضها .
المادة 4 – الشكل القانونى
1- تعتبر المؤسسة شركة اعتبارية منشأة وفقا للقانون بموجب قوانين كل
دولة عضو .
2- فى كل دولة من الدول الأعضاء، تتمتع المؤسسة بالأهلية القانونية على أوسع نطاق ممنوحة للأشخاص الاعتباريين بموجب القانون، خاصة الأهلية لـ :
( أ) تأسيس أية إجراءات قضائية أو قانونية أو إدارية وأن تكون طرفاً مشاركًا بها .
(ب) إبرام العقود؛
(جـ) الشراء والتصرف فى الممتلكات سواء المنقولة أو الثابتة .
(د) اتخاذ مثل هذه الخطوات والقيام بكل هذه الأشياء يعد ضروريًا وذو فائدة لحماية مصالح المؤسسة؛ و
(هــ) اتخاذ مثل هذه الخطوات والقيام بكل هذه الأشياء والتى تحدث بشكل عرضى أو تساعد على تحقيق أهداف المؤسسة وأغراضها بما فى ذلك ممارسة سلطاتها وسير الأعمال الخاصة بها .
3- تقوم كل دولة من الدول الأعضاء – مباشرة بعد توقيع العقد – بكل هذه الأشياء وتتخذ كافة الإجراءات التشريعية والإدارية المطلوبة لضمان فعالية هذه المادة
على أراضيها .
4- تتمتع المؤسسة بشخصية قانونية دولية .
5- لا يحق للمؤسسة تقديم أو ضمان أية قروض أو عمل أو حذف أى قانون من شأنه أن يمس بأية طريقة كانت أو يقيد من أو يجعله يحيد عن أهدافها أو المهام المنوطة بها أو غير ذلك، أو يوحى بوجود ارتباط أو صلة بأى قضية سياسية بأى شكل من الأشكال .
المادة 5- العضوية
1- يتم فتح باب عضوية المؤسسة لكل من :
(أ) الدول الأفريقية المستقلة، ممثلة من قبل بنوكها المركزية المعنية .
(ب) المؤسسات الأفريقية المالية الإقليمية ودون الإقليمية .
(جـ) البنوك الأفريقية العامة والخاصة، المؤسسات المالية مستثمرى القطاع الخاص ؛ و
(هـ) مستثمرى القطاع الخاص الدوليين .
2 – تحدد الشروط التى تحكم صلاحية نيل العضوية من خلال اجتماع عام للمساهمين فى المؤسسة .
3- يتم الحصول على عضوية المؤسسة عند الاكتتاب فى أسهم المؤسسة وفقًا لبنود هذا الاتفاق، على جميع المساهمين فى المؤسسة الاكتتاب فى الاتفاق إما بالتوقيع عليها أو من خلال إيداع خطاب قبول لبنود هذا الاتفاق لدى جهة إيداع مؤقتة أو مركز الإيداع .
4- وتكتب الدولة العضو فى أسهم المؤسسة من خلال البنك المركزى الخاص بها وتوكل للبنك المركزى جميع المسائل الخاصة بهذا الاتفاق بما فى ذلك العضوية والاكتتاب والممارسة الكاملة للحقوق المرتبطة بالعضوية وتنفيذ التزامات المساهمين المنصوص عليها فى هذا الاتفاق .
5- وإذا لم تلتزم أى دولة أفريقية أو منظمة دولية بالتوقيع على هذا الاتفاق قبل تاريخ بدء سريان الاتفاق، فعليها عند إذ أن تلتزم بالاتفاقية إما عن طريق إيداع صك انضمام مع جهة إيداع مؤقتة أو مركز الإيداع كشرط مسبق للحصول على العضوية .
المادة 6- المقر الرئيسى والفروع
1- يقع المقر الرئيسى الدائم للمؤسسة فى مدينة لاجوس بنيجيريا .
۲- قد تقوم المؤسسة – وفاء لأهدافها الموضحة بالاتفاق – بتأسيس فروع
أو مكاتب ممثلة لها فى الدول الأعضاء الأخرى وذلك باختيار أعضاء مجلس الإدارة .
3- على حكومة نيجيريا أن تدخل فى اتفاق المقر مع المؤسسة خلال تسعين يومًا من تاريخ إخطارها باختيارها الدولة المضيفة، وأن تتخذ كافة الإجراءات الضرورية ليدخل اتفاق المقر حيز النفاذ والسريان.
4- على الدولة العضو التى يقع على أراضيها فرع المقر الرئيسى أو مكتب ممثل عنه أن تبرم اتفاقاً فى أقرب وقت ممكن عمليًا بعد إخطارها باختيارها فى هذا الشأن – مع المؤسسة ببنود مماثلة للبنود الموجودة باتفاق المقر المشار إليه أعلاه .
5- تعين كل دولة من الدول الأعضاء الجهة المناسبة التى ستتواصل معها المؤسسة بخصوص أية مسألة قد تظهر بموجب هذا الاتفاق .
6- لغة العمل فى المؤسسة هى اللغة الإنجليزية أو أية لغة قد يحددها اجتماع الجمعية العمومية .
المادة 7- الحصانات، والإعفاءات، والمزايا، والتسهيلات، والامتيازات
تتخذ كل دولة من الدول الأعضاء جميع الإجراءات التشريعية بموجب القانون الوطنى الخاص بها وكل الإجراءات الإدارية بما تمليه الضرورة – لتمكين المؤسسة من الوفاء بأهدافها بفاعلية وتنفيذ المهام الموكلة إليها، وتحقيقًا لهذا الغرض، فعلى كل دولة من الدول الأعضاء أن تمنح للمؤسسة – داخل أراضيها – الشكل القانونى والحصانات والإعفاءات والمزايا والتسهيلات والامتيازات الواردة فى هذا الاتفاق، كما يجب أن تخطر المؤسسة فورًا بالإجراءات المحددة التى اتخذتها فى هذا الشأن .
المادة 8- الإجراءات القانونية
تتمتع المؤسسة بالحصانة من كل الإجراءات أو الدعاوى القانونية فيما عدا ما يتعلق بالعمليات الخاصة بها حيث قد تقام دعوى قانونية ضد المؤسسة فى أى محكمة قضائية مختصة داخل أراضى الدولة التى يقع فيها المقر الرئيسى للمؤسسة، أو حيث يكون لدى المؤسسة فيها ممثل عنها أو مكتب فرعى أو تابع لها، أو أن تكون المؤسسة قد عينت وكيلاً بهدف قبول الخدمة أو إخطار بالعملية، أو حيث إنها قد أصدرت أو ضمنت أوراقًا مالية أو وافقت خلاف ذلك على رفع دعوى .
ولا يجوز اتخاذ أية إجراءات من هذا القبيل ضد المؤسسة من قبل :
(أ) دولة عضو .
(ب) مساهم أو مساهم سابق للمؤسسة أو أشخاص تعمل لحساب المساهم
أو تستخلص مطالبات منه أو من مساهم سابق؛ أو
(ج) أى أشخاص طبيعيين أو اعتباريين فيما يتعلق بـــ :
المعاملات الخاضعة لاتفاقات التحكيم .
القضايا المطلقة لدى هيئة التحكيم ؛ و
المسائل المتعلقة بشئون الموظفين .
المادة 9- حصانة الممتلكات والأصول
۱- تعفى ممتلكات وأصول المؤسسة أيا كان مكانها أو حائزها من :
( أ) التفتيش والاستيلاء ونزع الملكية والمصادرة والتأميم وكافة أشكال الحجز أو الرهن بأى إجراء تنفيذى أو تشريعي، وكذلك
(ب) الحجز والمصادرة أو التنفيذ قبل صدور القرار أو الحكم النهائى
ضد المؤسسة .
2 – لأغراض هذه المادة والمادة رقم 10 من هذا الاتفاق، فإن المصطلح «ممتلكات وأصول المؤسسة» يتضمن الممتلكات والأصول التى تمتلكها المؤسسة أو فى حيازتها والودائع والصناديق الموكلة إلى المؤسسة فى سياق العمل المعتاد .
المادة 10- تحرير الممتلكات والأصول والعمليات من القيود
1 – بالقدر اللازم لتطبيق أهداف المؤسسة وتنفيذ المهام المنوطة بها، على كل دولة من الدول الأعضاء أن تتنازل، وتمتنع عن فرض أية قيود إدارية أو مالية
أو تنظيمية من المحتمل أن تعوق سلاسة عمل المؤسسة بأى شكل من الأشكال أو تعوق تنفيذ عملياتها .
۲- تحقيقاً لهذا الغرض، يتعين أن تكون المؤسسة بممتلكاتها وأصولها وعملياتها وأنشطتها معفاة من القيود أو اللوائح أو الرقابة أو السيطرة أو الوقف الاختيارى أو أية قيود أخرى تشريعية أو تنفيذية أو إدارية أو مالية أو نقدية من
أى نوع .
المادة 11- حصانة المحفوظات (الأرشيف)
لا يجوز انتهاك حرمة سجلات المؤسسة وعمومًا جميع المستندات الخاصة بها أو التى بحوزتها أيا كان موقعها، فيما عدا أن الحصانة المنصوص عليها فى هذه المادة لا تنطبق على المستندات المطلوب إصدارها فى سياق الإجراءات القضائية
أو التحكيمية والتى تكون المؤسسة طرفا فيها أو فى سياق الإجراءات التى تنشأ من المعاملات التى تبرمها المؤسسة .
المادة 12- المزايا الخاصة بالاتصالات
تتلقى الاتصالات الرسمية للمؤسسة بواسطة كل دولة من الدول الأعضاء نفس المعاملة والمعدلات التفضيلية التى تمنحها المؤسسة للاتصالات الرسمية الخاصة بالمنظمات الدولية .
المادة 13- الحصانات الشخصية والمزايا والإعفاءات :
1- جميع ممثلى المؤسسة والرئيس التنفيذى لها والمدراء والمسئولون والموظفون والاستشاريون والخبراء القائمون بمهام المؤسسة :
(أ ) يتم إعفاؤهم من أى إجراء قانونى فيما يتعلق بالأعمال التى يقومون بها فى نطاق صفتهم الرسمية؛
(ب) يتم منحهم نفس الحصانات ضد القيود المفروضة على الهجرة، وتمنح إجراءات قيد الأجانب – وليس المواطنين المحليين – نفس الحصانات من التزامات الخدمة الوطنية ، كما يحصلون على نفس الخدمات فيما يخص اللوائح المتعلقة بالنقد / الصرف التى تمنح بواسطة الدولة العضو للممثلين والمسئولين والموظفين من نفس الرتبة فى الدول الأخرى أو المنظمات الدولية، و
(جـ) وإذا لم يكونوا من المواطنين المقيمين، يتم منحهم نفس المعاملة فيما يخص تسهيلات السفر مثل تلك التسهيلات الممنوحة من قبل الدول الأعضاء للممثلين والمسئولين والموظفين من نفس الرتبة فى الدول الأخرى أو المنظمات الدولية .
2- الرئيس التنفيذى والمدراء والمسئولون وموظفو المؤسسة :
( أ) يتم منحهم حصانة من الاعتقال أو الاحتجاز الشخصى ؛ و
(ب) يتم إعفاؤهم من أى شكل من أشكال الضرائب المباشرة وغير المباشرة على الأجور أو المكافآت أو مكافآت نهاية الخدمة أو التعويضات المدفوعة لهم من قبل المؤسسة .
المادة 14- التنازل عن الحصانة والمزايا :
تمنح الحصانة والمزايا الواردة فى هذا الاتفاق لصالح المؤسسة ويمكن فقط التنازل عنها – وفقا للشروط التى يحددها مجلس إدارة المؤسسة – فى حالات حيث يكون فيها التنازل عن الحصانة من وجهة نظر مجلس الإدارة لا يمس بمصالح المؤسسة، وللمدير التنفيذى للمؤسسة الحق وعليه الواجب فى رفع الحصانة عن أى مسئول أو موظف أو مستشار أو خبير للمؤسسة فى حالات يرى فيها مجلس الإدارة من وجهة نظره أن الحصانة ستعيق مجرى العدالة، وأنه يمكن رفع الحصانة دون المساس بمصالح المؤسسة، وفى ظروف مماثلة وبنفس الشروط، لمجلس الإدارة الحق وعليه الواجب فى رفع الحصانة عن المدير التنفيدى أو أى مدير للمؤسسة .
المادة 15- الإعفاء من الضرائب :
1- تعفى المؤسسة، بممتلكاتها وأصولها وإيراداتها وعملياتها ومعاملاتها المالية من الضرائب والجمارك، كما يعفى كل من وكيل استقبال الوافدين والوكيل المالى ووكيل السداد من أى التزام متعلق بالدفع – سواء استقطاع ضريبة من المنبع
أو تحصيل ضرائب أو جمارك من الصناديق المملوكة للمؤسسة أو غيرها مما يتعلق بها .
2- دون المساس بأغلبية بنود الفقرة I من هذه المادة، على كل دولة من الدول الأعضاء اتخاذ كافة التدابير اللازمة لضمان أن ممتلكات المؤسسة وأصولها
ورأس المال والاحتياطى وحصص الأرباح والقروض والائتمانيات والضمانات والأوراق المالية والاستثمارات والمعاملات الأخرى والفوائد والعمولات المصرفية والأتعاب والأرباح والمكاسب وعوائد التسييل وإيرادات أخرى أو عوائد أو أموال من أى نوع تحصل للمؤسسة أو تابعة لها أو واجبة الدفع لها من أى مصدر معفى من جميع أشكال الضرائب والجمارك والرسوم والجبايات والمكوس من أى نوع بما فى ذلك ضريبة الدمغة وأى ضرائب، وثائقية أخرى مفروضة حتى الآن أو مفروضة لاحقًا داخل أراضيها.
3- تطبق بنود الفقرتين 1 و2 من هذه المادة دون المساس بحق الدول الأعضاء فى قرض الضرائب على المقيمين فيها بالطريقة التى تراها كل دولة عضو مناسبة .
المادة 16- الإعفاءات المالية، والتسهيلات المالية والمزايا والامتيازات :
1- يتاح للمؤسسة من قبل كل دولة عضو مكانة/ وضعًا ليس أقل تفضيلا من شركات غير المقيمين، حيث تتمتع المؤسسة بكافة الإعفاءات والتسهيلات المالية والمزايا والامتيازات الممنوحة للمنظمات الدولية والمنشآت المصرفية والمؤسسات المالية من الدول الأعضاء .
2- دون المساس بأغلبية بنود المادة 12 والفقرة 1 من هذه المادة، فإن المؤسسة قد تضطلع بحرية وبدون أية قيود – ولكن بالقدر اللازم الذى يجعلها تقوم – بتنفيذ أهدافها حسبما ورد فى المادة 3 من هذا الاتفاق .
المادة 17- الاتفاقات التكميلية :
قد تدخل كل دولة عضو فى اتفاق تكميلى مع المؤسسة بالقدر اللازم الذى يمكنها من بلوغ أهداف هذه الاتفاقية .
المادة 18- تفسير وتسوية النزاعات :
1- يفسر هذا الاتفاق فى ضوء هدفه المبدئى الخاص بتمكين المؤسسة من أداء مهامها بفاعلية وتحقيق أهدافها بالكامل.
٢- يحال أى نزاع فيما بين أطراف هذا الاتفاق أو بين المؤسسة وطرف من أطراف الاتفاق فيما يخص تفسير أو تطبيق أى من بنود هذا الاتفاق أو الاتفاق التكميلى إلى اجتماع الجمعية العمومية لمساهمى المؤسسة والتى يكون قرارها فى هذا
الشأن نهائيا .
3- فى حالة وجود نزاع بين المؤسسة وأى دولة عضو لم تعد هى أو مواطنوها من المساهمين فى المؤسسة، أو فى حالة وجود نزاع قائم بين المؤسسة وطرف من أطراف هذا الاتفاق لدى الانتهاء من عمليات المؤسسة، فإن هذا النزاع يحال إلى محكمة مكونة من ثلاثة محكمين للفصل فيه على نحو نهائي، أما المحكم الأول فيتم اختياره من قبل المؤسسة ، والمحكم الثانى من قبل طرف النزاع، والثالث يشترك فى تعيينه كل من المؤسسة وطرف النزاع، أما إذا لم يتم تعيين محكم من قِبل أى طرف من أطراف النزاع خلال مدة 60 يومًا من تاريخ تسلم إخطار التحكيم، أو إذا لم يتم تعيين المحكم الثالث فى خلال مدة 30 يومًا من تعيين المحكمين الأول والثانى فإن المحكم المذكور سيتم تعيينه بواسطة أمين عام المركز الدولى لتسوية منازعات الاستثمار بناء على طلب أى من طرفى النزاع، ويجب أن تكون إجراءات التحكيم ثابتة من قبل المحكمين، ولكن يكون للمحكم الثالث السلطة الكاملة لتسوية جميع المسائل المتعلقة بالإجراءات والتى يكون المحكمون على خلاف بخصوصها .
ويعتبر قرار التحكيم الصادر عن أغلبية المحكمين نهائيا وملزمًا لكل من المؤسسة وطرف النزاع .
المادة 19- بدء سريان الاتفاقية :
1- يفتح باب التوقيع على هذا الاتفاق بالنيابة عن الأطراف المتعاقدة ويكون خاضعًا للتصديق والموافقة عليه واعتماده .
2- يدخل الاتفاق الحالى حيز التنفيذ مؤقتا فى اليوم الذى يوقع عليه اثنان على الأقل من الدول الأعضاء، ويتم إيداع اثنين من صكوك القبول أو الاعتماد مع أمين السر المؤقت .
3- ويصبح هذا الاتفاق نافذ نهائيا لكل الأطراف المتعاقدة اعتبارًا من تاريخ إيداع صكوك التصديق والقبول والاعتماد أو الانضمام وفقا للإجراءات الدستورية
أو أية إجراءات قانونية أخرى قابلة للتطبيق.
المادة 20- أمين السر :
1 – تودع صكوك التصديق أو القبول أو الاعتماد أو الانضمام لدى أمين
السر المؤقت.
٢- يسجل مع أمين السر المؤقت هذا الاتفاق مع الأمانة العامة للأمم المتحدة وفقًا للمادة ١٠٢ من ميثاق الأمم المتحدة واللوائح المندرجة تحته التى اعتمدتها الجمعية العمومية للأمم المتحدة ويتم إرسال نسخ موثقة من هذا الاتفاق لجميع الأطراف المتعاقدة .
3- بمجرد بدء سير العمل فى المؤسسة، يرسل أمين السر المؤقت نص هذا الاتفاق وكل الصكوك والوثائق ذات الصلة التى بحيازته إلى سكرتير المؤسسة والذى يقوم بدور أمين السر .
المادة 21- إنشاء المؤسسة :
بمجرد دخول هذا الاتفاق حيز التنفيذ إعمالاً بالمادة 19، يتم إنشاء المؤسسة وفقاً لأحكام المادة 41 من الترخيص بتأسيس .
تم فى أبوجا بتاريخ الثامن والعشرين من شهر مايو لسنة ٢٠٠٧ بنسخة واحدة
باللغة الإنجليزية .
عن جمهورية نيجيريا الاتحادية
عن جمهورية غامبيا
عن جمهورية غانا
الترخيص بتأسيس (براءة تأسيس) مؤسسة أفريقيا المالية

بتاريخ 28 مايو 2007
(اعتمد فى لاغوس فى نيجيريا فى 7 مايو ٢٠٠٧ ودخل فى حيز التنفيذ فى 28 مايو ۲۰۰۷)
(على النحو المعدل فى لاغوس فى نيجيريا بموجب قرار مؤسسة أفريقيا المالية/ الجمعية العمومية السنوية 2/9/2009، الذى اعتمد فى الاجتماع السنوى الأول للجمعية العمومية فى 14 سبتمبر 2009 – «التعديل الأول») .
(على النحو المعدل فى لاغوس فى نيجيريا بموجب قرار مؤسسة أفريقيا المالية /
الجمعية العمومية السنوية 11/3/2011 ، الذى اعتمد فى الاجتماع السنوى الثالث للجمعية العمومية فى 28 يونيو 2011 «التعديل الثانى .
(على النحو المعدل فى لاغوس فى نيجيريا بموجب قرار مؤسسة أفريقيا المالية /
الجمعية العمومية السنوية 17/4/2012 ، الذى اعتمد فى الاجتماع السنوى الرابع للجمعية العمومية فى 26 يونيو 2009 «التعديل الثالث») .
إشارة إلى الترخيص بالتأسيس
اعتمد الترخيص بالتأسيس فى الاجتماع الأول للشركاء المؤسسين / المساهمين الذى عقد فى لاغوس فى نيجيريا فى السابع من مايو ٢٠٠٧ وأصبح ساريا فى
٢٨ مايو ۲۰۰۷، عقب توقيع اتفاقية تأسيس مؤسسة أفريقيا المالية (والتى تم تذييل الترخيص بالتأسيس بها ) .
عدل الترخيص بالتأسيس فى الاجتماع السنوى الأول للجمعية العمومية للمساهمين (يشار إليه الجمعية العمومية السنوية) الذى عقد فى لاغوس فى نيجيريا فى ١٤ سبتمبر ۲۰۰۹ بموجب قرار مؤسسة أفريقيا المالية / الجمعية العمومية السنوية 2/9/2009 .
وفيما يلى التعديلات التى اعتمدت فى الجمعية العمومية السنوية ( المشار إليها فيما يلى بــ «التعديل الأول») :
المادة ١٢-٣: على مجلس الإدارة تحديد الإجراءات التى تنطبق على نقل ملكية الأسهم بموجب اللائحة» .
المادة 20-1: «يتكون مجلس الإدارة من ثمانية (8) مديرين بحد أدنى ومن واحد وعشرين (٢١) «مديرًا بحد أقصى، بشرط أن يكون اثنان منهم بحد أدنى مديران مستقلان»، ويحق للرئيس التنفيذى وللمديرين التنفيذيين أن يكونوا أعضاء فى مجلس الإدارة بموجب مناصبهم .
المادة ٢٠-٢- : بموجب نصوص الفقرات (4) و(5) من المادة «24»، ينتخب المديرون بمن فيهم رئيس مجلس الإدارة لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد .
المادة ٢٠-٥- : فى حال أصبح منصب المدير شاغرًا، ينتخب من يخلفه وفق أحكام الفقرة 1 من هذه المادة، على ألا يبطل أى نقص فى عدد المديرين إلى أن يتم شغل المنصب، تكوين مجلس الإدارة أو أى إجراء يتخذه مجلس الإدارة على شرط ألا يقل عدد المديرين فى أى وقت عن العدد «ثمانية (8)».
المادة ٢٤-٤ : يعين مجلس الإدارة هذا العدد من المديرين التنفيذيين، بحد أقصى أربعة مديرين، حسبما تقتضى الضرورة ، لمساعدة الرئيس التنفيذى والقيام بتلك الوظائف التى قد يحددها الرئيس التنفيذى ، وتحدد شروط وأحكام خدمة المديرين التنفيذيين، متضمنًا ذلك المكافآت واستحقاقات تقاعدهم على النحو الذى تحدده اللوائح التى قد يصدرها مجلس الإدارة من وقت لآخر. «ويجوز لمجلس الإدارة تعيين أحد المديرين التنفيذيين نائبًا للرئيس التنفيذى للمؤسسة» .
المادة ٤٢: قيد التأسيس النهائى للمؤسسة وفق المادة «41» من هذا الترخيص بالتأسيس وقيد البدء فى عملياته .
حذف التتبع (محدث فى ٢٩ نوفمبر ٢٠٠٦) فى أعلى الجانب الأيمن من الترخيص بالتأسيس .
عُدل الترخيص بالتأسيس فى الاجتماع السنوى الثالث للجمعية العمومية للمساهمين (يشار إليه بالجمعية العمومية السنوية) الذى عقد فى لاغوس فى نيجيريا فى ٢٨ يونيو 2011 بموجب قرار مؤسسة أفريقيا المالية / الجمعية العمومية السنوية 11/3/2011
فيما يلى التعديل المعتمد فى الجمعية العمومية السنوية ( المشار إليه فيما يلى بـ «التعديل الثانى») :
المادة 22-1- : يجتمع مجلس الإدارة كل «ثلاثة أشهر» بحد أدنى، وبقدر المرات التى قد يتطلبها عمل المؤسسة فى مقر عمل المؤسسة أو فى أى مكان آخر يتحدد فى الدعوة لانعقاد الاجتماعات .
عدل الترخيص بالتأسيس فى الاجتماع الرابع للجمعية العمومية للمساهمين (يشار إليه بالجمعية العمومية السنوية) الذى عقد فى لاغوس فى نيجيريا فى
٢٦ يونيو ۲۰۱٢ بموجب قرار مؤسسة أفريقيا المالية / الجمعية العمومية السنوية 17/4/2012
فيما يلى التعديل المعتمد فى الجمعية العمومية السنوية ( المشار إليه فيما يلى به «التعديل الثالث») :
المادة 24-2 : الرئيس التنفيذى يعين بصفته الرئيس التنفيذى «والممثل القانونى» للمؤسسة وعليه، وفق أحكام هذا الترخيص بالتأسيس، وإجراء الأعمال اليومية للمؤسسة تحت الإشراف العام والتوجيه من مجلس الإدارة .
المادة 31-1 : يجوز للجمعية العمومية، بموجب الأصوات الإيجابية المساهمين المالكين لما لا يقل عن 75% من رأس المال المصدر للمؤسسة تعليق أو إنهاء عمليات المؤسسة .
المادة 40-1 : وفق أحكام الفقرة 2 من هذه المادة، يجوز تعديل أى نص فى هذا «الترخيص بالتأسيس» من وقت إلى آخر بموجب قرار يمرر من غالبية أصوات المساهمين المتواجدين أو الممثل عنهم فى الجمعية العمومية .
المادة ٤٠-2 : على الرغم من أى حكم ينص عليه هذا الترخيص بالتأسيس، أى قرار بتعديل أو تغيير الغرض أو وظائف أو الهيكل الأساسى للمؤسسة المنصوص عليهم فى المواد 5و7و8و11و13و14 و ۲۰ و ۲۸ وأيضًا المادة 40 من هذا «الترخيص بالتأسيس» يستلزم الحصول على أغلبية أصوات ما لا يقل عن ثلثى مالكى جميع الأسهم المصدرة ،
وأى قرار لدمج أو لضم أو لحل المؤسسة أو لتعليق عملياتها ، يستلزم الحصول
على أصوات إيجابية للمساهمين المالكين لما لا يقل عن 75% من رأس المال المصدر للمؤسسة» .
جدول المحتويات

المحتويات رقم الصفحة

الفصل الأول: الاسم والشكل القانونى والتعريفات والتفسيرات والمركز الرئيسى والفروع والغرض والوظائف 23

المادة 1- الاسم 23

المادة 2- الشكل القانونى 23

المادة 3- التعريفات والتفسيرات 23

المادة 4- المركز الرئيسى والفروع 25

المادة 5- الغرض 26

المادة 6- الوظائف 26

الفصل الثانى : رأس المال 29

المادة 7 : رأس المال المرخص به 29

المادة 8 : تعديل رأس المال 29

المادة 9 : سداد قيمة الأسهم 30

المادة 10: الأسهم غير المصدرة والأسهم الجديدة 30

المادة 11: الحقوق الخاصة المرتبطة بالأسهم /تنوع الحقوق 31

المادة 12: نقل ملكية الأسهم 32

الفصل الثالث: الاقتراض والصلاحيات الأخرى 33

المادة 13 : الاقتراض 33

المادة 14 : الاستثمار فى الأموال الزائدة 33

الفصل الرابع: إدارة المؤسسة 34

المادة 15: الجمعية العمومية 34

المادة 16 : الجمعية العمومية – الصلاحيات 34

المادة 17 : إخطار اجتماعات الجمعية العمومية 35

المادة 18: الإجراءات فى الجمعية العمومية 36

المادة 19 : أصوات الممثلين والتمثيل بالوكالة 38

المادة 20 : مجلس الإدارة – تكوينه ومدته 39

المادة ۲۱: مجلس الإدارة – الصلاحيات والمهام 40

المادة 22 : مجلس الإدارة -الإجراء 42

الفصل الخامس : الإدارة 44

المادة 23 : اللجنة التنفيذية 44

المادة ٢٤ : الرئيس التنفيذى والمديرين الأعضاء التنفيذيين 44

المادة 25 : استخدام الختم الرسمي 45

الفصل السادس : الحسابات والإشراف والرقابة 46

المادة 26 : الحسابات 46

المادة ٢٧: المراجعة الخارجية 47

المادة ٢٨: لجنة المراجعة والامتثال 48

الفصل السابع: الأرباح ورسملة الفوائد 49

المادة 29 : الأرباح والأرصدة الاحتياطية 49

المادة 30 : رسملة الأرباح 49

الفصل الثامن: الأحكام العامة 50

المادة 31 : إنهاء العمليات والفسخ 50

المادة 32 : السنة المالية 50

المادة 33 : التقرير السنوى 51

المادة 34 : التعويض 51

المادة 35 : تسجيل المساهمين 51

المادة 36 : شهادات الأسهم 52

المادة 37 : القواعد واللوائح 52

المادة ٣٨ : لغة العمل 52

المادة 39 : حل النزاعات 52

المادة 40 : التعديل 53

المادة 41: تأسيس المؤسسة 53

المادة 42 : الأحكام الانتقالية 54

تمهيد
نحن بعض الأشخاص الذين وردت أسماؤهم وعناوينهم فى الجدول المرفق بهذا الترخيص بالتأسيس ، ووفق أحكام الاتفاق (على النحو الذى عرف به هنا فيما يلى)، اتفقنا على تأسيس مؤسسة دولية الدفع عجلة النمو الاقتصادى والتنمية الصناعية فى الدول الإفريقية مجتمعين ومنفردين، والتى تم تشكيلها بموجب هذا الترخيص بالتأسيس وستعمل وفق أحكام هذا الترخيص بالتأسيس .
الفصل الأول
الاسم، والشكل القانونى، والتعريفات، والتفسيرات،
والمركز الرئيسى، والفروع،
والغرض والوظائف .
المادة 1 – الاسم :
اسم المؤسسة هو مؤسسة أفريقيا المالية .
المادة ٢ – الشكل القانونى :
تعمل المؤسسة بصفتها مؤسسة دولية تتمتع بكامل شخصيتها القضائية والقانونية لممارسة عملياتها ، ولها وضعها القانونى وتتمتع بالحصانات والمزايا والتسهيلات والامتيازات الذى ينص عليه هذا الاتفاق
المادة 3 – التعريفات والتفسيرات :
1- فى هذا الترخيص بالتأسيس، باستثناء ما يقتضى السياق خلاف ذلك :
الأصول: تشمل الأراضى والآلات والمبانى والأموال المملوكة والمخزون والاستثمارات والسمعة الطيبة والعلامات التجارية وبراءات الاختراع والنقد السائل
أو المودع فى البنك .
مجلس الإدارة : يعنى مجلس إدارة المؤسسة .
رئيس مجلس الإدارة : يعنى رئيس مجلس إدارة المؤسسة .
الرئيس التنفيذي، والمديرون التنفيذيون، وأمين السر والمراجعون الخارجيون: هم، على نحو الترتيب الوارد، الرئيس التنفيذي، والمديرون التنفيذيون، وأمين السر، على الرغم من تعيينها، والمراجعون الخارجيون للمؤسسة .
المؤسسة : تعنى مؤسسة إفريقيا المالية.
المدير : يعنى، فى الوقت الحالى، عضوًا فى مجلس إدارة المؤسسة .
مؤسسة مالية: يقصد بها بنك ما أو شركة ما أو منظمة ما أو مؤسسة ما لها شخصية اعتبارية ، ويكون هدفها الوحيد والأساسى كما هو محدد فى وثائق تشكيلها أو فى نظامها الأساسى الذى يجيز ذلك هو تقديم الخدمات المالية فى أى شكل
من الأشكال .
اجتماع الجمعية العمومية: يقصد بها الجمعية العامة للمساهمين فى المؤسسة .
الشخص: يتضمن شخص طبيعى أو حكومة أو شركة أموال (شركة ذات شخصية اعتبارية) أو أى منظمة أو مؤسسة لها شخصية اعتبارية .
أمين السر المؤقت: تعنى سكرتير مجلس إدارة البنك المركزى النيجيرى الذى يحتفظ بكل وثائق التصديق أو الموافقات أو الاعتماد أو الانضمام والوثائق المهمة الأخرى للمؤسسة وذلك حتى تعين سكرتير .
ممثل: تعنى ممثل أى من المساهمين فى الجمعية العامة .
المساهمون : تعنى مالك الأسهم فى المؤسسة .
الأسهم : تعنى الأسهم العادية للمؤسسة .
الدولة العضو: تعنى أى دولة إفريقية توقع على الاتفاق أو تنفذ وثيقة انضمام فيما يتصل بالاتفاق .
الاتفاق : تعنى الاتفاق بين الدول الأفريقية والمنظمات الدولية الذى ينص على تأسيس مؤسسة إفريقيا المالية المبرم فى يوم من شهر فى جمهورية نيجيريا الاتحادية .
٢- فى هذا الترخيص بالتأسيس، ما لم يتطلب السياق خلاف ذلك :
( أ) أى إشارة إلى مادة بعينها هى إشارة إلى مادة فى هذا الترخيص بالتأسيس .
(ب) أى إشارة فى مادة بعينها إلى فقرة ما هى إشارة إلى فقرة من هذه المادة .
(جـ) جدول المحتويات وعنوانين المواد هى بغرض الملائمة فقط، ويتم تجاهلها فى تفسير هذا الترخيص بالتأسيس .
( د) الإشارات إلى نوع المذكر تتضمن المؤنث، والإشارات إلى صيغ المفرد تشير إلى الجمع أيضًا والعكس صحيح .
(هـ) كلمة تتضمن «تفسر» على أنها تعنى «على سبيل المثال لا الحصر» .
( و) أى إشارة إلى كلمة شخص تتضمن أى شخص طبيعي، أو أى شركة من شركات الأشخاص أو أى شركة ذات شخصية اعتبارية أو أى شركة أو أى شركة من شركات الأموال (الشركات التى تنشأ بقانون برلمانى أو بخلاف ذلك)، أى مشروع استثمار مشترك ، أو أى اتحاد احتكارى أو أى جمعية أو أى منظمة أو أى دولة أو أى جهة أخرى فى كل حالة سواء أكانت تتمتع بشخصية اعتبارية منفصلة أو لا تتمتع بذلك ، و
(ز) أى اشتقاق لأى مصطلح أو تعبير ورد أو فسر فى هذا الترخيص بالتأسيس يفسر وفق التعريف أو التفسير ذى الصلة .
المادة 4 – المركز الرئيسى والفروع :
1 – المركز العام الدائم للمؤسسة يقع فى لاغوس فى نيجيريا .
٢- يجوز للمؤسسة ، تنفيذًا لأهدافها المنصوص عليها فى الاتفاق وفى هذا الترخيص بالتأسيس، أن تؤسس فروع أو مكاتب تمثيل لها فى الدول الأعضاء التى يختارها مجلس الإدارة .
۳- على حكومة نيجيريا، فى خلال تسعين يومًا من إخطارها باختيارها لتكون الدولة المضيفة ، أن تبرم اتفاق المقر مع المؤسسة وأن تتخذ الإجراءات الضرورية كافة لجعل اتفاق المقر سارى المفعول .
4- على أى دولة عضو يقع فى إقليمها أحد الفروع أو أحد مكاتب التمثيل أن تبرم اتفاقًا مع المؤسسة بشأن البنود المماثلة لاتفاق المقر المشار إليه أعلاه، وذلك فى أقرب وقت عملى ممكن عقب إخطارها باختيارها لهذا الشأن .
المادة 5 – الغرض :
تأسست المؤسسة لدفع عجلة النمو الاقتصادى والتنمية المحلية فى الدول الإفريقية، منفردين ومجتمعين، وتحديدًا بغرض ما يلى :
( أ) دعم وتعزيز تطوير البنية الأساسية فى إفريقيا من خلال توفير
صناديق الاستثمار .
(ب) تسهيل التجارة الإفريقية بشكل عام والتجارة التى تستهدف الأنشطة التصديرية للدول الأفريقية .
(جـ) المساهمة فى تطوير الطاقة والصناعات الاستخراجية فى إفريقيا .
(هـ) توفير تسهيلات الاقتراض لجهات أخرى وإعادة التمويل للمؤسسات المالية الإفريقية .
( و) الاشتراك بشكل عام فى أى أنشطة مصرفية ومالية تهدف إلى تعزيز الاستثمارات فى إفريقيا .
المادة 6 – الوظائف :
1 – سعيًا لتسهيل أهدافها، تعمل المؤسسة على تنفيذ جميع المهام المذكورة التالية :
( أ) منح قروض مباشرة وتقديم ائتمانات بضمان وثائق تجارية وأدوات سيادية وأدوات ائتمان أو أى شكل آخر من الأوراق المالية .
(ب) ضمان المعاملات التى تنفذها المؤسسات المالية الأخرى ذات
السمعة الطيبة .
(جـ) تقديم خطوط ائتمان مفتوحة أو خاصة بمعاملات معينة للمؤسسات المالية الأخرى ذات السمعة الطيبة .
( د) امتلاك وحيازة وشراء وبيع وسحب وإجراء وجذب وقبول والتصديق على وخصم وتنفيذ أى عملية من خلال السندات الإذنية، والكمبيالات التجارية، وشهادات الخيارات لشراء (للاستحواذ على) الأسهم، وأى أوراق مالية أو أدوات ائتمان أخرى فى أى دولة عضو أو أى دولة يوافق عليها مجلس الإدارة .
(هـ) العمل بصفتها وكيل مالى دولى .
( و) تقديم تمويل حقوق ملكية المساهمين بشأن هذه البنود على النحو الذى قد يعتمده مجلس الإدارة .
(ز) تقديم المساعدة الفنية لإعداد وتمويل وتنفيذ مشروعات وبرامج التطوير، متضمنًا ذلك صياغة عروض المشروعات الخاصة .
(ح) استقبال طلبات الدول الإفريقية لمساعدتها فى تنسيق سياساتها وخططها للتنمية مع العمل على تحقيق استخدام أفضل لمواردها مما يجعل اقتصاداتها أكثر تكاملاً، وكذلك العمل على تعزيز التوسع المنظم للتجارة الخارجية الخاصة بهم وعلى الأخص التجارة بين الأقاليم .
التعاون – على النحو الذى قد تراه المؤسسة مناسبًا ضمن بنود هذا الترخيص بالتأسيس – مع الأمم المتحدة ومنظماتها وجهاتها الفرعية والمنظمات الدولية العامة والخاصة الأخرى والمؤسسات الدولية الأخرى وكذا الجهات الوطنية سواء العامة أو الخاصة، المهتمة بالاستثمار فى صناديق التنمية
فى إفريقيا، والعمل على ترغيب هذه المؤسسات والجهات فى الفرص الجديدة للاستثمار والمساعدة ؛ و
(ط) تنفيذ أى نوع من أنواع العمليات البنكية، والعمليات المتعلقة بالأوراق المالية والعمليات المالية بشكل عام .
2- دون الإخلال بأى من الأحكام الواردة آنفًا فى هذه المادة، للمؤسسة الصلاحية للقيام بالوظائف التالية فى إقليم الدول الأعضاء :
( أ) الاستمرار فى القيام بكل أشكال الخدمات المصرفية والخدمات المالية المرخص لها بموجب هذا الترخيص بالتأسيس .
(ب) شراء، وحيازة، والتصرف فى العملات الوطنية .
(جـ) شراء، وحيازة، والتصرف فى العملات القابلة للتحويل، والأوراق المالية، والكمبيالات التجارية، والأدوات (الصكوك) القابلة للتداول، ونقل كل
ما سبق ذكره فى هذا البند إلى إقليم أى دولة عضو أو منه أو داخله.
( د) فتح حسابات بالعملات الوطنية فى أقاليم الدول الأعضاء، والاحتفاظ بها، وتشغيلها .
(هـ) فتح حسابات بالعملات القابلة للتحويل فى أقاليم الدول الأعضاء وخارجها، والاحتفاظ بها ، وتشغيلها .
( و) جمع الأموال، وتقديم القروض بالعملات القابلة للتحويل .
( ز) القيام بأية عمليات مرخص بها بموجب هذا الترخيص بالتأسيس.
3 – تلتزم المؤسسة أيضًا بممارسة أى أنشطة أخرى وتقديم غيرها من الخدمات لكونها أنشطة وخدمات عارضة على المذكور آنفًا، والتى يجوز أن تحقق الغرض منها.
الفصل الثانى
رأس المال
المادة 7 – رأس المال المرخص به :
1- رأس المال الأولى المرخص به للمؤسسة يبلغ اثنان مليار دولار أمريكى
( $US 2.000.000.000) مقسم على اثنين مليار سهم بقيمة واحد دولار أمريكى (1 $US) لكل سهم .
٢ – العدد الأولى للأسهم التى يكتتب فيها كل مساهم مؤسس يتم توضيحه أمام اسمه فى المرفق «أ» الملحق بهذا الترخيص بالتأسيس، على أن يحدد مجلس الإدارة عدد الأسهم المخصصة للمساهمين الآخرين من وقت إلى آخر .
۳- باستثناء ما ينص عليه الترخيص بالتأسيس خلافًا لذلك، تتساوى مرتبة الأسهم فى كل الأمور .
4 – الأسهم غير القابلة للتجزئة وتصدر الأسهم فى أى شكل على النحو الذى يجوز أن يحدده مجلس الإدارة من وقت إلى آخر .
5- تقتصر مسئولية المساهمين على الحصة غير المدفوعة – إن وجدت –
من أسهمهم .
المادة 8 – تعديل رأس المال :
1 – يجوز زيادة رأس مال الأسهم المصرح به للمؤسسة على النحو وفى الوقت الذى يتراءى فيه للجمعية العمومية- عملاً بتوصيات مجلس الإدارة – أن هذه الزيادة محبذة، ما لم يتم زيادة رأس المال المصرح به فقط لتوفير الاكتتاب الأولى لدولة عضو، فيعتمد قرار الجمعية العمومية الذى يصرح بهذه الزيادة بأغلبية تلثى مالكى الأسهم المصدرة .
۲- يجور للمؤسسة بموجب قرار معتمد من الجمعية العمومية :
( أ) ضم وتقسيم كل حصة لرأس مال الأسهم أو أى جزء منها إلى أسهم بقيمة أكبر من الأسهم الحالية لها؛
(ب) تقسيم أسهمها الموجودة بالفعل تقسيمًا فرعيًا، أو أى من هذه الأسهم، إلى أسهم بقيمة مالية أصغر من تلك التى حددها هذا الترخيص بالتأسيس ؛ أو
(جـ) تعديل النسب التى تنشأ أو تخصص أو تصدر بموجبها الأسهم .
4 – يجوز للمؤسسة – بموجب قرار من الجمعية العمومية بغالبية الأصوات المنصوص عليها فى الفقرة 1 من هذه المادة – تخفيض رأس مال الأسهم الخاص بها للحد الذى – وبأية طريقة – يعتبر نافعًا .
5- تتطلب أى زيادة مطلوبة فقط لتوفير الاكتتاب الأولى لدولة عضو التصويت بأغلبية بسيطة .
المادة 9 – سداد قيمة الأسهم :
1- تدفع قيمة الأسهم المكتتب فيها فى رأس مال المؤسسة فور الاكتتاب
أو فى أقرب وقت عقب الاكتتاب على النحو الذى يحدده المروجون أو مجلس الإدارة بخلاف ذلك .
٢- يدفع المروجون أو مجلس الإدارة المبلغ المشار إليه فى الفقرة 1 أعلاه بالدولار الأمريكى أو بأى عملة أخرى قابلة للتحويل المحددة فى هذا الشأن حسب سعر الصرف السائد عندئذٍ .
3 – يُحدد مجلس الإدارة طرائق وشروط وتواريخ دفع قيمة الأسهم غير المصدرة وإصدارات الأسهم الجديدة .
المادة 10- الأسهم غير المصدرة والأسهم الجديدة :
1- ما لم يقرر مجلس الإدارة خلاف ذلك، تطرح جميع الأسهم غير المصدرة (سواء فى رأس مال الأسهم الأولى المصرح به أو فى أى زيادات له) قبل إصدارها لكل المساهمين بالنسب التى تتوافق مع حصة مساهمتهم الحالية، على أن يقدم كل طرح تفاصيل عن الأسهم التى ترغب المؤسسة فى طرحها والشروط المقترحة لإصدار تلك الأسهم، على أن يتم دعوة كل مساهم للتقديم كتابيًا لهذا العدد من الأسهم المطروحة التى يعتزم الاكتتاب فيها فى أثناء تلك المدة التى تحدد فى هذا الشأن، ولا تقل هذه المدة عن تسعين يومًا (٩٠) من تاريخ إرسال الطرح .
٢- وعند انتهاء المدة المذكورة، تخصص للمساهمين الأسهم المطروحة على هذا النحو أو الكثير منها كما اكتتب فيها المساهمون أو تخصص بين المساهمين الذين اكتتبوا فيها ؛ وعلاوة على ذلك فى حال قدم أكثر من مساهم واحد طلبات للاكتتاب على الأسهم، توزع الأسهم بينهم بالتناسب – وبالقدر الممكن- وفقًا لعدد الأسهم التى يملكها كل مساهم فى ذلك التوقيت .
3- يجوز لمجلس الإدارة التصرف فى أى سهم لم يكتتب فيه أو لم يدفع قيمته /
أو لم يتسلمه المساهمون وفقًا لتلك الشروط وعلى النحو الذى يتضح أنه أكثر نفعًا للمؤسسة (Copati) .
4- فى حال أصدرت أسهم جديدة فقط لغرض توفير الاكتتاب الأولى لإحدى الدول الأعضاء الجدد، لا تسرى حقوق الشفعة للمساهمين الحاليين المنصوص عليها هنا فى هذا الترخيص بالتأسيس .
المادة 11 – الحقوق الخاصة المرتبطة بالأسهم / تنوع الحقوق :
1- مع عدم المساس بأى من الحقوق الخاصة التى سبق وأن منحت لحاملى أى من الأسهم أو فئات الأسهم الحالية، يجوز إصدار أى سهم وفقًا للحقوق التى تسمح بإصدار أسهم ممتازة أو أسهم مؤجلة الدفع أو غيرها من الحقوق، أو تصدر وفقًا لهذه القيود، سواء المتصلة بحصة أرباح الأسهم أو بالتصويت أو بالعائد على رأس المال
أو خلاف ذلك، على النحو الذى يجوز أن تحدده الجمعية العمومية من وقت إلى وقت آخر .
۲- يجوز تنويع الحقوق المرتبطة بأى فئة من فئات الأسهم – سواء تم حل المؤسسة أو لم يتم حلها بموجب موافقة كتابية لحاملى ثلاثة أرباع الأسهم المصدرة من فئة الأسهم، أو بموجب قرار متخذ فى اجتماع منفصل لحاملى أسهم تلك الفئة. تسرى الأحكام المتصلة بالجمعية العمومية فى هذا الترخيص بالتأسيس على كل اجتماع من هذه الاجتماعات المنفصلة باستثناء أن يتكون النصاب القانونى اللازم لصحة انعقاد أى اجتماع من أشخاص يمثلون المساهمين الذين يمتلكون ما لا يقل عن ثلث الأسهم المصدرة من تلك الفئة .
3- الحقوق المخولة للمساهمين لأى فئة من فئات الأسهم المصدرة بحقوق ممتازة أو بغيرها من الحقوق لا تعتبر أنها حقوق متنوعة بموجب إنشاء أو إصدار أسهم أخرى فى مرتبة متساوية معها، ما لم تنص صراحة شروط إصدار الأسهم لتلك الفئات على خلاف ذلك .
المادة 12 – نقل ملكية الأسهم :
1- ما لم يقرر مجلس الإدارة خلاف ما يلى، فإن الأسهم قابلة لأن تنقل ملكيتها وفق القيود والحدود التى تنص عليها هذه الفقرة، وذلك من خلال إيداع فى المؤسسة وثيقة نقل ملكية موقعة ومختومة على النحو الواجب فى أى شكل معتاد أو فى الشكل المحدد الذى يحدده مجلس الإدارة.
٢- ينفذ الطرف المنقول له، أو من ينوب عنه، وثيقة نقل ملكية أى سهم ويظل الطرف الناقل مالكًا للسهم إلى أن يتم إدخال اسم الطرف المنقول له فى سجل المساهمين المتصل بهذا السهم .
3- يحدد مجلس الإدارة بموجب اللائحة الإجراءات المعمول بها فى نقل
ملكية الأسهم .
4- تحتفظ المؤسسة وتستمر فى الاحتفاظ بدفتر يسمى سجل الأسهم المنقول ملكيتها عند السكرتير وتحت رقابة مجلس الإدارة، وتسجل فيه تفاصيل كل عملية نقل ملكية لأى سهم فى رأس مال المؤسسة، ويجوز للمؤسسة أن تحتفظ وتستمر فى الاحتفاظ بسجلات فرعية للأسهم المنقول ملكيتها فى أى مكان عينت فيه المؤسسة وكيلاً لنقل ملكية الأسهم، على مجلس الإدارة أن يأمر بإتلاف كل وثائق نقل ملكية الأسهم التى تم تسجيلها وكذلك شهادات الأسهم الملغية وذلك فى أى وقت بعد انقضاء ستة أعوام من تاريخ تسجيل نقل ملكية السهم .
5- يجوز لمجلس الإدارة رفض الاعتراف بأية وثيقة نقل ملكية ما لم :
( أ) يصطحب مع وثيقة نقل ملكية الأسهم شهادة الأسهم التى تتعلق بها وكذلك أى توثيق آخر قد يطلبه مجلس الإدارة بشكل معقول يثبت حق الناقل فى إجراء نقل الملكية .
(ب) يقدم إثبات على صلاحية الأشخاص الموقعين على وثيقة نقل الملكية للطرف الناقل والطرف المشترى المحتملين للأسهم ذات الصلة .
الفصل الثالث
الاقتراض والصلاحيات الأخرى
المادة 13 – الاقتراض :
يجوز للمؤسسة أن تحصل على الأموال أو تقترضها من أى سوق من أسواق رأس المال أو أى سوق من الأسواق المالية على النحو الذى يراه مجلس الإدارة ضروريا لأداء مهامها.
المادة 14 – الاستثمار فى الأموال الزائدة :
يجوز للمؤسسة الاستثمار فى أى أموال متاحة فى أى أدوات مالية أو أدوات رأسمالية أو فى أداء أية عملية مالية أخرى تتصل بأهدافها .
الفصل الرابع
إدارة المؤسسة
المادة 15 – الجمعية العمومية :
1- يعقد المساهمون الاجتماع السنوى (يُشار إليه بالاجتماع السنوى للجمعية العمومية / الجمعية العمومية السنوية ) وغيرها من هذه الاجتماعات التى يجوز أن تنص عليها الجمعية العمومية أو يدعو إليها مجلس الإدارة، كما يدعو مجلس الإدارة لانعقاد الجمعية العمومية كلما طلب ذلك حاملو ربع القيمة الاسمية للأسهم
على الأقل .
2- يطلق على الجمعيات العمومية كافة – بخلاف الجمعية العمومية السنوية/ جمعيات عامة غير عادية .
3- يدعو أمين السر المؤقت للاجتماع الأول للجمعية العمومية – عند استيفاء الشرط المنصوص عليه فى الفقرة (a) من المادة 41 – فى المكان والتاريخ الذى يحددهما أمين السر المؤقت .
4- يكون لكل مساهم فى رأس مال المؤسسة ممثل واحد فى الجمعية العمومية أو يحق له ذلك .
5- يعمل كل ممثل لهذه الفترة أو الفترات على النحو الذى تحدده إرادة المساهم المعين؛ كما يعمل الممثلون على هذا النحو دون مكافآت من المؤسسة .
المادة 16 – الجمعية العمومية – الصلاحيات :
1- تمارس الجمعية العمومية الصلاحيات التالية :
(أ) مع مراعاة أحكام المادة 24 من هذا الترخيص بالتأسيس، انتخاب وعزل المديرين ( أعضاء مجلس الإدارة ) بما فى ذلك رئيس مجلس الإدارة وتحديد المكافآت الخاصة بهم . وعند انتخاب المديرين، يولى المساهمون الاعتبار الواجب للكفاءة العالية فى المسائل الاقتصادية، والمالية، والتجارية المطلوبة للعمل .
(ب) تعيين مراقبى الحسابات الخارخيين وعزلهم، وتحديد المكافآت
الخاصة بهم .
(جـ) الموافقة على القوائم المالية السنوية للمؤسسة – بعد مراجعة تقرير مراقبى الحسابات الخارخيين» واعتماد التقرير السنوى .
( د) تحديد توزيع الأرباح – بناء على توصية مجلس الإدارة – والتصريح بتوزيعها .
(هـ) زيادة رأس المال المرخص به للمؤسسة أو تخفيضه .
( و) تعليق أو إنهاء عمليات المؤسسة فى الجمعية العامة غير العادية أو فى الاجتماع السنوى للجمعية العمومية المنعقد وفقا لأحكام هذا الاتفاق .
( ز) النظر فى أى مسألة يحيلها مجلس الإدارة إليها ؛ و
(ح) مع مراعاة أحكام هذا الاتفاق، تمارس غير ذلك من الصلاحيات التى لم يحتفظ بها صراحة لمجلس الإدارة.
2 – مع عدم الإخلال بأحكام الفقرة الفرعية (a) من الفقرة 1 من هذه المادة – وعن طريق تدبير انتقالى – يعين المساهمون المؤسسون كلا من الرئيس التنفيذى الأول للمؤسسة والمديرين التنفيذيين فى الاجتماع الأول للجمعية العمومية؛ وفى حال عينهم مؤسسو المؤسسة (المروجون) فى وقت سابق، يصدق على تعيينهم فى الاجتماع الأول للجمعية العمومية .
المادة 17 – الإخطار باجتماعات الجمعيات العمومية :
1 – توجه الدعوة بعقد كل جمعية عمومية سنوية بإخطار كتابى مدته واحد وعشرون يوما على الأقل، كما توجه الدعوة لعقد الجمعية العمومية بخلاف الجمعية العمومية السنوية من خلال إخطار كتابى مدته خمسة عشر يوما على الأقل .
2- يقتصر الإخطار على اليوم الذى أبلغ فيه أو يعتبر أنه قد تم إرساله / إبلاغه فيه واليوم الذى أعطى فيه؛ كما يحدد الإخطار جدول الأعمال المؤقت للاجتماع ومكانه ويومه وساعته، كما يعطى بالطريقة المذكورة فيما يلى أو بأى طريقة أخرى – إن وجدت– وفقًا للقرار الذى اتخذه المساهمون فى الجمعية العمومية – إلى الأشخاص الذين يحق لهم – بموجب هذا الترخيص بالتأسيس – استلام هذه الإخطارات من المؤسسة، شريطة اعتبار أن توجيه الدعوة بخصوص الجمعية العمومية – على الرغم من أنه قد تم توجيه الدعوة بشأنها من خلال إخطار أقصر عن ذلك المحدد فى هذا الترخيص بالتأسيس – قد تمت حسب الأصول دائما فى حال الاتفاق على ذلك .
(أ) فى حالة الجمعية العمومية السنوية وبواسطة جميع الممثلين المخول لهم الحضور والتصويت هناك ؛ و
(ب) فى حالة أى اجتماع آخر، بأغلبية عدد الممثلين الذين لديهم الحق فى الحضور والتصويت فى الاجتماع، ويعطون ذلك الحق لكونهم أغلبية تمتلك ما لا يقل عن خمسة وتسعين فى المائة (95%) من القيمة الاسمية للأسهم.
3- لا يؤدى السهو غير المقصود عن إعطاء إخطار الاجتماع لأى شخص مخول له استلام إخطار – أو عدم استلام إخطار بالاجتماع من أى شخص مخول له استلام إخطار – إلى إبطال الإجراءات فى ذلك الاجتماع.
المادة 18 – الإجراءات فى الجمعية العمومية :
1- تعتبر جميع الأعمال التى تجرى فى الجمعية العمومية غير العادية وفى الجمعية العمومية السنوية هى أعمال خاصة / محددة باستثناء المسائل المشار إليها فى الفقرات من (a) إلى (h) من الفقرة 1 من المادة 16.
2- لا يجرى أى عمل فى أى جمعية عمومية مالم يحضر النصاب القانونى عندما يبدأ الاجتماع فى العمل، ومالم ينص الترخيص بالتأسيس على خلاف ذلك، يكون النصاب القانونى لأى اجتماع هو أغلبية الممثلين الذين يمثلون أو يعملون بصفتهم وكلاء للمساهمين الذين يمتلكون ما لا يقل عن نسبة ستين فى المائة (٦٠%) من القيمة الاسمية للأسهم المصدرة .
3- ينهى/ يُحل الاجتماع فى حال عدم حضور النصاب القانونى لانعقاد الجمعية العمومية غير العادية، بما فى ذلك الاجتماع الذى ينعقد بناء على طلب المساهمين، كما يرجىء الاجتماع – فى أى حالة أخرى – إلى اليوم الرابع (باستثناء أيام العطلات) بعد ذلك فى نفس الوقت والمكان؛ بالإضافة إلى أنه فى حال عدم حضور النصاب القانونى فى هذا الاجتماع المؤجل، عندئذ يصبح ممثلو المساهمين الذين يملكون ما لا يقل إجمالاً عن ٣٠٪ من الأسهم المصدرة هم النصاب القانونى . ويرجىء الرئيس أى اجتماع من هذه الاجتماعات فى حال طلب ذلك من حاملى ما لا يقل عن خمسين فى المائة (50%) من الأسهم المصدرة.
4- يترأس رئيس مجلس الإدارة كل اجتماع للجمعية العمومية، أما فى حال عدم حضور الرئيس لأى اجتماع أو فى حال عدم قدرته أو عدم رغبته فى العمل كرئيس، فعلى الممثلين الحاضرين اختيار العضو الذى يتولى رئاسة الاجتماع من بين أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين .
5- يجوز للرئيس أن يؤجل – بموافقة أى اجتماع يكون النصاب القانونى حاضرا فيه – أو عليه أن يرجئ أى اجتماع – فى حال وجه الاجتماع بذلك – من وقت إلى آخر ومن مكان إلى آخر حسبما يحدد الاجتماع، وعندما يؤجل اجتماع لمدة ثلاثين (٣٠) يوما أو أكثر ، يقدم إخطار بالاجتماع المؤجل بنفس الطريقة كما فى حالة
الاجتماع الأصلي، باستثناء ما هو مذكور آنفًا لا يحق لأى مساهم تلقى إخطار بالاجتماع المؤجل .
المادة 19 – أصوات الممثلين والتمثيل بالوكالة :
1- مع عدم الإخلال بأى حقوق وامتيازات خاصة لأى مساهم منصوص عليها فى هذا الترخيص بالتأسيس، ومع مراعاة القيود المفروضة على التصويت فى الوقت المرتبط بأى فئة من الأسهم، يكون لكل مساهم ممثل فى اجتماع الجمعية العمومية –
ومع مراعاة الفقرة 3 من هذه المادة – صوت واحد لكل سهم من الأسهم
التى يمتلكها .
2- ما لم ينص هذا الترخيص بالتأسيس على خلاف ذلك، تبت أغلبية بسيطة من أصوات المساهمين الممثلين فى الاجتماع فى جميع المسائل قبل اجتماع
الجمعية العمومية .
3- فى أى اجتماع للجمعية العمومية، يجوز أن يطلب الاقتراع ممثل واحد أو أكثر من ممثلى المساهمين الذين يمتلكون ما لا يقل عن عشر حصص التصويت الإجمالية لجميع المساهمين الذين لهم الحق فى التصويت فى الاجتماع، ويجوز سحب طلب الاقتراع .
4- ما لم يطلب إجراء اقتراع ، يعتبر إعلان الرئيس الذى يفيد بأنه قد اتخذ أو اتخذ قرارًا بالإجماع أو بأغلبية معينة أو فقد، ويعتبر الإدراج بهذا المعنى فى السجل الذى يحتوى على محاضر إجراءات المؤسسة دليلاً دامغا على ذلك دون إثبات عدد أو نسبة الأصوات المسجلة لصالح هذا القرار أو ضده .
5- فى حال طلب إجراء الاقتراع حسب الأصول، يجرى هذا الاقتراع بنفس الطريقة التى يوجه بها رئيس الجمعية العمومية، كما تعتبر نتيجة الاقتراع هى قرار الاجتماع الذى طلب فيه إجراء الاقتراع .
6- فى حال تساوى الأصوات، يرجح الجانب الذى منه الرئيس .
7- لا يحق لأى شخص بخلاف ممثل أحد المساهمين والمسجل تسجيلاً صحيحا أن يكون حاضرا فى جمعية عمومية أو أن يصوت على أى مسألة سواء بطريق الأصالة أو الإنابة أو أن يحسب فى النصاب القانونى فى أى جمعية عمومية .
8- يجوز أن يدلى أحد الممثلين أو أحد الوكلاء بالأصوات، ولا يلزم أن يكون الوكيل ممثلاً .
9- يكون تعيين الوكيل بوثيقة ذات شكل عام أو فى أى شكل يوافق عليه مجلس الإدارة ، ويكون التعيين كتابيًا تحت يد موظف أو محامى مفوض تفويضًا صحيحًا للتصرف فى ذلك نيابة عن الممثل المعين أو المساهم، إلا أنه يجوز لأى مساهم يكون عنوانه كما هو موضح فى سجل المساهمين خارج الدولة التى يقع فيها مركز المؤسسة الرئيسى يجوز له أن يعين وكيلاً عن طريق إرسال فاكس أو إرسال برقية. ويجوز أن تحتوى وثيقة أو برقية تعيين الوكيل على توجيه للوكيل بالتصويت لصالح أو ضد قرار أو قرارات معينة ، ولكن يجوز للوكيل أن يصوت حسب ما يراه مناسبًا، ما لم يصدر هذا التوجيه .
10- تودع أو تستلم على التوالى الوثيقة التى تعين الوكيل – جنبًا إلى جنب مع التوكيل العام (إن وجد) الذى تم بموجبه توقيعها أو صدق على نسخة منها كاتب العدل ، أو البرقية أو رسالة الفاكس التى تخص تعيين الوكيل وفقًا للفقرة (9) من هذه المادة تودع فى المكتب الرئيسى للمؤسسة أو فى أى مكان آخر أو تستلم منهما كما هو محدد لذاك الغرض فى الإخطار بانعقاد الاجتماع بما لا يقل عن ثمانية وأربعين ساعة قبل الوقت المحدد لعقد الاجتماع أو الاجتماع المؤجل أو إجراء اقتراع يقترح فيه الشخص المذكور فى هذه الوثيقة التصويت بشأنه.
11- يعتبر القرار الذى أقره المساهمون عن طريق المراسلة فى الوقت الذى يحق لهم التصويت فيه يعتبر ساريًا ونافذًا كما لو كان قد أقر فى الجمعية العمومية التى عقدت وانعقدت حسب الأصول .
المادة ٢٠ – مجلس الإدارة – تكوينه ومدته :
1- يتألف مجلس الإدارة من ثمانية (8) أعضاء على الأقل وواحد وعشرون (۲۱) عضوًا على الأكثر شريطة ألا يقل عدد أعضائه المستقلين عن عضوين (٢)، ويكون الرئيس التنفيذى والمديرون التنفيذيون بحكم مناصبهم أعضاء فى
مجلس الإدارة .
٢- مع مراعاة أحكام الفقرتين (4) و(5) من المادة ٢٤، ينتخب أعضاء مجلس الإدارة بما فيهم الرئيس لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد .
3- يستمر أعضاء مجلس الإدارة فى مناصبهم لحين انتخاب من يخلفهم .
4- يترأس الرئيس كل اجتماع من اجتماعات مجلس الإدارة، وفى حال عدم حضور الرئيس فى غضون ساعة واحدة بعد الوقت المحدد لعقد الاجتماع أو يكون غير قادر أو غير راغب فى العمل لأى سبب من الأسباب ، يختار المديرون الحاضرون أى مدير بخلاف الرئيس التنفيذى أو المديرين التنفيذيين لرئاسة الاجتماع .
5- فى حال أصبح منصب أحد أعضاء مجلس الإدارة شاغرًا، ينتخب من يخلفه وفقًا لأحكام الفقرة 1 من هذه المادة. لا يبطل أى نقص فى عدد أعضاء مجلس الإدارة– ريثما يتم ملء هذا المنصب الشاغر – من تكوين مجلس الإدارة أو أى عمل يقوم به مجلس الإدارة شريطة ألا يقل عددهم فى أى وقت عن ثمانية (8) أعضاء .
6- يحدد المساهمون – بموجب اللوائح المعتمدة فى الجمعية العمومية – الأسباب المادية أو الأسباب أو الأحداث التى تبرر عزل المؤسسة – فى أى وقت – لأى عضو مجلس إدارة منتخب وفقًا لهذه المادة، وتعتمد هذه اللوائح بموجب قرار يصدر بأغلبية تمتلك مالا يقل عن ثلثى مجموع حصص التصويت الخاصة بالمساهمين .
المادة ٢١ – مجلس الإدارة – الصلاحيات والمهام :
1- مع مراعاة أحكام هذا الترخيص بالتأسيس، يقع على عاتق مجلس الإدارة مسئولية الإدارة العامة لأعمال المؤسسة .
۲- يُمارس مجلس الإدارة فى جميع الأوقات حكمًا مستقلاً، ويعمل لصالح المؤسسة على أفضل وجه، ويكون مسئولاً فقط أمام الجمعية العمومية .
3- مع مراعاة الفقرة 1 من هذه المادة، يتمتع مجلس الإدارة بكامل الصلاحيات فى إدارة أعمال المؤسسة، وينص على إدارته بالطريقة التى يراها مجلس الإدارة مناسبة، ومع عدم الإخلال بالصلاحيات العامة الممنوحة له بموجب هذا الترخيص بالتأسيس، فعلى مجلس الإدارة :
(أ) إعداد أعمال الجمعية العمومية .
(ب) تقديم التقرير السنوى للمؤسسة والقوائم المالية السنوية مع تقرير مدققو الحسابات الخارجيون المتعلق بها إلى المساهمين للنظر فيها فى كل اجتماع سنوى للجمعية العمومية .
(جـ) وفقًا للتوجيهات العامة للمساهمين الصادرة فى الجمعية العمومية، اتخاذ القرارات المتعلقة بمقترحات تمويل التجارة، والقروض المباشرة، والضمانات، والاستثمارات ، واقتراض الأموال وغير ذلك من عمليات المؤسسة .
(د ) تأسيس ونقل وغلق الفروع، ووكالات مكاتب الممثلين والشركات الفرعية .
(هـ) إنشاء هيئات أو لجان فرعية وتفويضها بأى من صلاحيتها .
(و ) اعتماد الموازنة السنوية للمؤسسة .
(ز ) تعيين وعزل – بناءً على توصية الرئيس التنفيذى – مسئولى المؤسسة وتحديد شروط خدمتهم وفقًا للمبادئ المعترف بها عالميًا .
(ح) بناءً على توصية الرئيس التنفيذي، تحديد الهيكل التنظيمى ومستوى التوظيف والمكافآت والتعويضات الخاص بالمؤسسة، وسن اللوائح الخاصة بالموظفين .
4 – عند تعيين مسئولى وموظفى المؤسسة، يراعى مجلس الإدارة فى المقام الأول تأمين أعلى مستويات من الفاعلية والكفاءة الفنية والنزاهة .
5 – يفصح المدير الذى لديه مصلحة شخصية مباشرة فى أى مسألة قيد النظر من مجلس الإدارة، أو سينظر فيها مجلس الإدارة عن طبيعة مصلحته إلى مجلس الإدارة فى أقرب وقت ممكن بعد علمه بالوقائع ذات الصلة بالموضوع، ولا يحضر أثناء مداولات مجلس الإدارة لهذه المسألة أو التصويت على هذه المسألة
المادة ٢٢ – مجلس الإدارة – الإجراء :
1- يجتمع مجلس الإدارة مرة كل ثلاثة أشهر على الأقل، وبقدر ما تتطلب أعمال المؤسسة ، فى المقر/ المركز الرئيسى للمؤسسة أو فى أى مكان محدد فى
إخطار الانعقاد .
2- يدعو الرئيس – بالتشاور مع أو بناءً على طلب ثلث عدد الأعضاء – لاجتماع مجلس إدارة فى أى وقت .
3- يوجه إلى كل عضو إخطار مدته خمسة عشر يومًا كاملاً عن كل اجتماع لمجلس الإدارة .
ويُحدد كل إخطار من هذه الإخطارات مكان ويوم وساعة الاجتماع وجدول
أعماله المؤقت .
4- ولا يقل النصاب القانونى لأى اجتماع مجلس إدارة عن 60 بالمائة من العدد الإجمالى للمديرين الأعضاء، شريطة أن يكون معظم الحاضرين فى ذلك الاجتماع من غير المديرين التنفيذيين .
5- تمتثل اللجنة المنشأة من مجلس الإدارة – عند ممارستها للصلاحيات المفوضة لها – إلى أى لوائح تحكم تكوينها، مهامها، مسئوليتها وإجراءاتها على النحو المنصوص عليه من مجلس الإدارة .
6- يجوز اجتماع أو تأجيل اللجنة المنبثقة عن مجلس الإدارة طبقًا لما تراه مناسبًا، مع مراعاة أى لوائح منصوص عليها من مجلس الإدارة، كما يتم البت فى المسائل التى يتم طرحها فى أى من اجتماعات اللجنة بأغلبية عدد أصوات أعضاء اللجنة. حيث إنه لدى كل عضو حق التصويت مرة واحدة، وفى حالة التساوي، يرجح الجانب الذى منه الرئيس كما تسرى القرارات التى تعتمدها اللجنة اعتمادًا صحيحًا سريانًا كاملاً شأنها شأن القرارات التى يعتمدها مجلس الإدارة ، هذا باستثناء ما ينص عليه صراحة فى اللوائح المنظمة، أو تفويض السلطات إلى اللجنة .
7- تكون جميع الإجراءات التى يتم إنجازها بحسن نية فى أى اجتماع من اجتماعات مجلس الإدارة، أو اللجنة، أو الهيئة الفرعية التابعة لمجلس الإدارة، على الرغم من اكتشاف وجود بعض العوار فى تعيين أى مدير من هؤلاء المديرين أو أى عضو من أعضاء اللجنة أو أى عضو من أعضاء الهيئة الفرعية الذى يعمل حسبما
هو مذكور آنفًا، أو أن يكون أحدهم غير مؤهلاً، تكون صحيحة كما لو أن هذا الشخص قد عين تعيينًا صحيحًا وكان مؤهلاً لأن يصبح مديرًا أو عضوًا بتلك اللجنة
أو الهيئة الفرعية .
8- يتعين على مجلس الإدارة أن يدفع إلى تحرير محاضر الاجتماعات فى دفاتر مخصصة بغرض :
(أ) أن تتضمن أسماء المديرين الحاضرين بكل اجتماع مجلس إدارة وأسماء أعضاء اللجنة أو الهيئة الفرعية التابعة لمجلس الإدارة والحاضرون فى كل اجتماع للجنة أو الهيئة الفرعية ؛ و
(ب) أن تتضمن جميع الإجراءات والقرارات المعمول بها فى الجمعيات
العمومية، اجتماعات مجلس الإدارة واجتماعات اللجان واللجان الفرعية لمجلس الإدارة.
9- يتم اعتبار أى محضر من محاضر الجلسات والذى يتم تحريره بهدف أن يقوم رئيس الاجتماع بالتوقيع عليه فى نفس الجلسة أو الجلسة التالية ، اثباتًا شاملاً دون وجود أى دليل عن الحقائق المنصوص عليها بهذه الفقرة، إلا إذا تم منافسة أغلبية الحضور بالاجتماع .
١٠- لكل مدير الحق فى التصويت لمرة واحدة ويتم تمرير القرارات الخاصة بمجلس الإدارة على حسب أغلبية الأصوات المرجحة للمديرين الحاضرين للاجتماع. وفى حالة تساوى تقسيم الأصوات، يكون لرئيس المؤتمر الحق فى أن يكون له
الصوت الحاسم.
۱۱- استنادًا إلى الفقرة رقم 10 من هذه المادة فإن القرار الذى يتم بالتصويت عليه عن طريق البريد أو بواسطة وسيلة اتصال أخرى فى شكل وثيقة واحدة أو عدة وثائق موقعة ومعتمدة كتابة من قبل السادة المديرين الأعضاء، يكون هذا القرار ساريًا وفعالاً كما لو كان تم تمريره من قبل مجلس الإدارة على النحو الصحيح بدعوة وانعقاد اللجنة. ويتابع مجلس الإدارة فى اجتماعه القادم صدور هذا القرار ويدون هذا القرار بل ويوجه بتسجيل القرار فى محضر هذا الاجتماع .
الباب الخامس
الإدارة
المادة ٢٣ – اللجنة التنفيذية :
1 – يشكل مجلس الإدارة لجنة تنفيذية بمقرات المؤسسة تقوم بممارسة المهام والسلطات الموكلة لها من قبل مجلس الإدارة من حين لآخر، وتشمل بوجه خاص سلطة الالتزام فيما يخص الطلبات المالية، طلبات الضمان والاستثمار .
٢- تشكل اللجنة التنفيذية من الرئيس التنفيذى والمديرين الأعضاء التنفيذيين إلى جانب الأفراد الآخرين والتى يقوم مجلس الإدارة بتعيينهم من حين لآخر. ويكون الرئيس التنفيذى هو نفسه رئيس اللجنة التنفيذية .
3 – يتفق عمل اللجنة التنفيذية مع ما قد يطلبه العمل التجارى بالمؤسسة.
المادة ٢٤- الرئيس التنفيذى والمديرين الأعضاء التنفيذيين :
1 – يعين مجلس الإدارة الرئيس التنفيذى بموجب الأغلبية الأساسية للأعضاء المنتخبين يجب أن يتميز الرئيس التنفيذى بامتلاكه أعلى كفاءة فى الأمور التى تتعلق بالعمليات، الإدارة وإدارة المؤسسة الدولية المالية.
2 – يكون الرئيس التنفيذى الممثل التنفيذى والقانونى للمؤسسة وعليه أن يقوم بإدارة المهام اليومية للمؤسسة استناداً إلى أحكام هذا النظام الأساسى وذلك من خلال الرقابة والتوجيه العام لمجلس الإدارة والعمل اليومى للمؤسسة .
3 – فى حالة ما إذا كان الرئيس التنفيذى غير مؤهلٍ أو أن يكون مكتبه شاغرا لأى سبب يقوم مجلس الإدارة بتعيين نائبا للرئيس التنفيذى من مجموعة المديرين الأعضاء التنفيذيين على أن يتم تعيين الرئيس التنفيذى الجديد فى غضون أربعة أشهر.
4 – يقوم مجلس الإدارة بتعيين عدد من المديرين الأعضاء التنفيذيين،
لا يتعدى عددهم أربعة مديرين كحد أقصى، كما تراه اللجنة ضروريا، بهدف مساعدة الرئيس التنفيذي وتنفيذ المهام التى يحددها سيادته. ويقوم مجلس الإدارة بإصدار الشروط والضوابط المتعلقة بمهام المديرين الأعضاء التنفيذيين، بما فيها مكافأتهم واستحقاقات تقاعدهم، من حين لآخر وفقا للوائح المجلس. كما يقوم مجلس الإدارة بتعيين أحد المديرين الأعضاء التنفيذيين نائبا للرئيس التنفيذى للمؤسسة.
5 – تكون مدة مكوث الرئيس التنفيذى فى منصبه خمس سنوات لكل منها، قابلة للتجديد مرة واحدة لفترة ثانية وأخيرة مدتها خمس سنوات.
6 – يجوز لمجلس الإدارة عزل الرئيس التنفيذى أو أى من المديرين التنفيذيين من مناصبهم .
المادة 25 – استخدام الختم الرسمي :
1 – يكون للمؤسسة ختم رسمى وتستخدمه فقط سلطة مجلس الإدارة أو لجنة من لجان مجلس الإدارة فوضها مجلس الإدارة تفويضاً صحيحاً فى هذا الشأن.
2 – يقوم الرئيس التنفيذى بالتوقيع على كل أداة ملصقة على الختم. كما يقوم سكرتير المؤسسة بالتصديق عليه أو يقوم بهذه المهمة أحد الأشخاص المعينين من قبل مجلس الإدارة.
الباب السادس
الحسابات ، الإشراف والرقابة
المادة ٢٦ – الحسابات :
يتعين على مجلس الإدارة أن يحفز على الاحتفاظ بدفاتر حسابات مناسبة
تتعلق بــ :
(أ) جميع الأموال المستلمة والتى قامت المؤسسة بصرفها، إلى جانب كل الأمور
المتعلقة بالإيرادات والمصروفات؛
(ب) كافة عمليات البيع والشراء الخاصة بالمؤسسة؛ و
(ج) الأصول والخصوم الخاصة بالمؤسسة .
2 – لا تعتبر الدفاتر الصحيحة محفوظة فى حال لم يكن هناك دفاتر حسابية يتم الاحتفاظ بها باعتبارها دفاتر حسابية ضرورية لإعطاء صورة حقيقيه وعادلة عن حالة شؤون المؤسسة ولشرح المعاملات الخاصة بها .
3- تحفظ دفاتر الحسابات بعملة الدولار الأمريكى أو أى عملة يحددها مجلس الإدارة بمقر المؤسسة أو فى أى من الأماكن كما يرى مجلس الإدارة، ويجب أن تكون الدفاتر جاهزة للتفتيش من المديرين الأعضاء ومن المساهمين، ويقوم مجلس الإدارة بإجراء التفتيش من المساهمين .
4- على مجلس الإدارة، فى نهاية كل عام مالى، أن يقوم بإعداد البيانات المالية السنوية للمؤسسة قبل الاجتماع السنوى للجمعية العمومية، وتشمل هذه البيانات الحسابات الموحدة (إن وجدت) وتقارير المراجعة الخارجية ذات الصلة .
5- يتم جمع البيانات المالية للمؤسسة وتقديمها طبقا للمعايير المحاسبية الدولية المقبولة بشكل عام، وتكون متاحة لكل المساهمين فى غضون أقل من شهر قبل تاريخ اجتماع الجمعية العمومية .
المادة ٢٧ – المراجعة الخارجية :
1- يجب مراجعة حسابات المؤسسة فى كل عام مالى بواسطة المراجعين الخارجيين المعينين من قبل الجمعية العمومية وبتوصية من مجلس الإدارة يتم تعيين المراجعين الخارجيين لمدة عام قابله للتجديد.
2- يقوم المراجعين التنفيذيين بمراجعة المسؤوليات الخاصة بالمراجعة طبقا لإرشادات المراجعة الدولية ومعايير وبنود خطاب التعاقد والالتزام، وذلك استنادا إلى أى توجيهات للجمعية العمومية والتى يجوز إصدارها من حين لآخر. كما يقوم المراجعون الخارجيون، بشكل خاص، يتنفيذ هذه الاختبارات ومراقبة سجلات المؤسسة كما يرونه مناسبا لبحث إمكانية الاعتماد أو عدمه لـــ :
(أ) البيانات المالية السنوية، وتشمل الحساب الختامى وحساب الأرباح والخسائر للمؤسسة وفقا لما ورد بالدفاتر والسجلات .
(ب) المعاملات المالية التى أثرت على الحسابات السنوية المالية والتى تم تسجيلها وفقا للقواعد المطبقة، اللوائح والقرارات المالية .
(جـ) يجب التحقق من الأوراق المالية والأموال المودعة بحوزة المؤسسة بالشهادات التى تم استلامها من مستودعات المؤسسة أو الحساب الفعلى ، و
( د) وجود الأصول المادية للمؤسسة وإسناد التقييم الملائم إليها .
3- يرفق تقرير مدققى الحسابات الخارجيين بالقوائم المالية الخاصة بالمؤسسة عن السنة المالية ذات الصلة ويحدده مجلس الإدارة قبل الاجتماع السنوى للجمعية العمومية ويبين مدققو الحسابات الخارجيون فى تقريرهم عما إذا كان :
( أ) تم الحصول على جميع المعلومات والتفسيرات التى يطلبها المراجعون الخارجيون .
(ب) تعرض القوائم المالية المركز المالى للمؤسسة بشكل عادل، استنادا إلى وجهة نظرهم المهنية، إلى جانب تقديم نتيجة المعاملات والوضع الراهن للمؤسسة بشكل عام فى نهاية الفترة ذات الصلة .
(ج) يتطابق الوضع المالى للمؤسسة فى أثناء فترة قيام المراجعين بعملهم مع أحكام النظام الأساسي، القواعد، اللوائح المطبقة والقرارات المالية .
4- يتمتع مدققو الحسابات الخارجيون بالحق فى الوصول فى جميع الأوقات إلى دفاتر الحسابات، السجلات وقسائم (مستندات الصرف الخاصة ب) المؤسسة وجميع الأدلة الداعمة الأخرى التى يرون أنها ضرورية للتشاور للقيام بمهامهم بشكل فعال ويقوم مجلس الإدارة، رئيس المجلس وكل المديرين الأعضاء وفريق العمل بالمؤسسة بتقديم هذه المعلومات والتفسيرات التى قد يطلبها المراجعون الخارجيون .
5- يقوم المراجعون الخارجيون باستلام إخطار للاجتماع، ويجوز لهم حضور أى اجتماع لمجلس الإدارة أو الجمعية العمومية لتقديم البيانات المالية الخاصة بالمؤسسة لأى سنة مالية وأخذ ذلك فى الاعتبار .
الماده 28 – لجنة المراجعة والامتثال :
1- يؤسس مجلس الإدارة لجنة المراجعة والامتثال التى تقوم بممارسة مهامها والسلطات التى يجوز تفويضها لها من حين لآخر بقوة مجلس الإدارة، وتشمل بوجه خاص سلطة المراجعة، الفحص والتحقق من التطبيقات الملائمة للمراقبة الداخلية للمؤسسة وسياسات التقارير المالية والإجراءات. إلى جانب سلطة اقتراح تعيين المراجعين الخارجيين بالمؤسسة وتحديد مكافآتهم . يحق للجنة المراجعة والامتثال استخدام كل الحسابات ، الوثائق، السجلات والدفاتر برعاية أو تحت مراقبة المؤسسة .
2- تتألف لجنة المراجعة والامتثال من ثلاثة من المديرين الأعضاء غير التنفيذيين معينين من قبل مجلس الإدارة .
3- تجتمع لجنة المراجعة والامتثال ثلاث مرات سنويا أو كما يقتضى عملها ، وتقدم اللجنة لمجلس الإدارة والجمعية العمومية تقريرا سنويا بالإضافة إلى التقارير الأخرى التى تراها اللجنة ضرورية .
الباب السابع
أرباح الحصص ورسملة الأرباح
المادة ٢٩ – الأرباح والاحتياطيات :
1 – يجوز للجمعية العمومية السنوية أن تعلن عن أرباح الأسهم، مع مراعاة أى حق تفضيلى أو أى حق خاص آخر ذى صلة بأى سهم من الأسهم فى الوقت الراهن .
2- يجوز للجمعية العمومية، من وقت لآخر بناء على توصية مجلس الإدارة، أن تدفع إلى/ تحفز سداد أرباح الأسهم من أرباح المؤسسة على النحو الذى يبدو لمجلس الإدارة أنه مبرر بالمركز المالى للمؤسسة، وذلك بعد توفير مخصصات كافية للخسائر والاحتياطيات؛ شريطة ألا يتعدى المبلغ المدفوع المبلغ الذى أوصى به مجلس الإدارة.
3- لا يوجد فوائد على الأرباح .
المادة 30 – رسملة الأرباح :
1- يجوز للمؤسسة فى الجمعية العمومية أن تقرر أنها ترغب فى رسملة أى جزء من المبلغ فى الوقت الراهن فى حساب ائتمان أى من حسابات المؤسسة الاحتياطية
أو فى حساب ائتمان الربح والخسارة أو فيما هو متاحًا للتوزيع. وعليه، فإن هذا المبلغ يوزع دون قيود (يتم جعله حرا للتوزيع) فيما بين المساهمين الذين كانوا مستحقين له فى حال وزعت بطريقة أرباح الحصص بما يتناسب مع أسهمهم، شريطة ألا يدفع المبلغ نقديًا ولكن يطبق إما فى دفع أو نحو دفع أية مبالغ مستحقة على أى سهم أو سندات دين خاصة بالمؤسسة يتم تخصيصها وتوزيعها، وتقيد على أنها مدفوعة بالكامل للمساهمين وفيما بينهم بالنسب المذكورة أعلاه أو جزئيا بأحد الطرق أو بغيرها .
2- عندما يتخذ قرار فى الجمعية العمومية بموجب الفقرة رقم (1) من هذه المادة، ينفذ مجلس الإدارة هذا القرار، كما أنه يقرر رسملة جميع الاعتمادات والطلبات الخاصة بالأرباح غير المقسمة بموجب ذلك ، وجميع التخصيصات والإصدارات الخاصة بالأسهم أو سندات الدين المدفوعة بالكامل. إن وجدت، وبشكل عام يتم القيام بجميع المهام والأمور لتنفيذ هذا القرار .
الباب الثامن
الأحكام العامة
المادة 31 – إنهاء العمليات والفسخ :
1- يجوز للجمعية العمومية، بموجب الأصوات الإيجابية للمساهمين الذين يمتلكون أكثر من (75٪) من رأس المال المساهم بالمؤسسة أن يقوموا بإنهاء أو حل العمليات بالمؤسسة .
2- وفى حالة إنهاء العمليات بالمؤسسة، يجوز للقائم بعملية تصفية العمليات، بموجب قرار الجمعية العمومية، أن يقوم بالتقسيم نقدًا أو عينًا لكل أو جزء من أصول المؤسسة بين المساهمين. ويجوز له لهذا الغرض تقييم هذه القيمة كما يترآى له بتقسيم عادل لأى من الممتلكات المذكورة سابقا، كما أنه يجوز له تحديد كيفية تقسيم هذا بين المساهمين . بالرغم من هذا فإنه لا يجوز القيام بأى توزيع بين حاملى الأسهم كما تم ذكره إلا أن يتم التصريح بمسؤوليات الدائنين والموظفين على النحو المنصوص عليه .
المادة ٣٢ – السنة المالية :
تبدأ السنة المالية فى 1 يناير وتنتهى فى 31 ديسمبر من كل عام، ما عدا أول عام للمؤسسة حيث تبدأ السنة المالية من تاريخ بدء العمليات بالمؤسسة وتنتهى فى 31 ديسمبر من العام التالى .
المادة 33 – التقرير السنوى :
تنشر المؤسسة تقريراً عن العمليات والأنشطة الخاصة بها، فى غضون ستة أشهر من نهاية كل عام مالى للمؤسسة. ويشمل التقرير السنوى القوائم المالية للمؤسسة العام المالى السابق، بما فيه كشف الحساب الختامى وحساب الأرباح والخسائر مع التقرير المناظر للمراجعين الخارجيين .
المادة 34 – التعويض :
يتم تعويض رئيس المؤسسة ، كل مدير عضو مجلس إدارة المراجعين الخارجيين وأى رئيس، موظف أو وكيل عن المدة الزمنية التى قضاها بالمؤسسة من أصول المؤسسة مقابل أى مسؤولية تنشأ من ممارسة هذه العمليات، أو عن التكاليف التى تم صرفها فى سبيل الدفاع عن دعاوى مدنية أو جنائية المتعلقة بهذه العمليات .
المادة 35 – تسجيل المساهمين :
1- تتعهد السكرتارية / أمين الجمعية بحفظ سجل المساهمين ويكون متاحًا فى حال رغبة تفتيش المساهمين له . يشمل سجل المساهمين التفاصيل التى يحتاج لها مجلس الإدارة من وقت لآخر ويتم وضعها بالمكتب الرئيسى للمؤسسة أو أى مكان يحدده مجلس الإدارة .
2- يتكون سجل المساهمين من الأجزاء التالية :
(أ) أسماء المساهمين والعناوين البريدية الخاصة بهم، وبيان الأسهم الخاص بكل صاحب سهم ويتم تمييز كل سهم بالرقم الخاص به والمبلغ المدفوع للسهم .
(ب) تاريخ التحاق كل فرد صاحب سهم بسجل المساهمين ، و
(ج) تفاصيل تحويل أى من الأسهم .
3- ولتسهيل تحويل ملكية السهم، يجوز لمجلس الإدارة فى أى وقت تعيين أفراد وكلاء تحويل بهدف تحويل وتسجيل الأسهم .
المادة 36 – شهادات الأسهم :
1 – يحق لكل صاحب سهم استلام شهادة واحدة عن كل الأسهم الخاصة به
أو عدة شهادات لكل سهم واحد أو لكل الأسهم دون دفع أى مقابل يتم ختم الشهادة بختم المؤسسة ويكون محددًا بها الأسهم ذات الصلة والمبلغ المدفوع شريطة أن يتم اعتبار أن يكون السهم أو الأسهم تم إجراؤه بالاشتراك مع عدة أفراد وأن يتم استلام الشهادة بشكل مرن وكافى لكل سهم أو عدة شهادات لكل سهم على حدة أو لعدة أسهم لكافة المساهمين .
2- يتم إحلال الشهادات البالية، المشوهة أو التى تم تدميرها أو فقدها بناءً على الأحكام الخاصة وفقاً للدليل والتعويض ودفع المصروفات والأتعاب التى يحددها مجلس الإدارة من وقت لآخر .
المادة 37 – القواعد واللوائح :
يقوم مجلس الإدارة بتطبيق القواعد واللوائح التى تتضمن التنظيمات المالية والتى من الممكن أن تكون ضرورية أو مناسبة للقيام بمهام العمل بالشركة .
المادة 38 – لغة العمل :
تعتبر اللغة الإنجليزية هى لغة العمل بالمؤسسة أو أى لغة تقوم الجمعية
العمومية بتحديدها.
الماده ۳۹ – حل النزاعات :
يُعرض أى موضوع يحتاج إلى تفسير أو تطبيق لأحكام هذا الترخيص بالتأسيس والذى قد يظهر فيما بين مجموعة المساهمين أو بين حامل السهم والمؤسسة على مجلس الإدارة لاتخاذ قرار فيه، وفى كل الأحوال، عندما يتخذ مجلس الإدارة قرارًا فقد يطلب حامل السهم المعنى إحالة هذا الموضوع إلى الجمعية العمومية ويكون قرارها نهائيًا وإلزاميًا، وفى حالة تأجيل قرار الجمعية العمومية، يجوز للمؤسسة اتخاذ إجراء بناءً على قرار مجلس الإدارة . يطبق الإجراء سالف الذكر كبديل لأى إجراء قضائى
أو تحكيمى لتسوية النزاعات حيث إنه لا يمكن للمؤسسة أو أى حامل للسهم أو حامل سابق للسهم أن تقوم برفع دعوى أمام المحكمة فى هذا الموضوع، باستثناء تطبيق قرار مجلس الإدارة أو اجتماع الجمعية العمومية .
المادة 40 – التعديل :
1- استنادًا إلى الفقرة 2 من هذه المادة، يجوز تعديل أى حكم ورد فى هذا الترخيص بالتأسيس من وقت لآخر بموجب قرار تم أخذ الموافقة الأغلبية لتصويت المساهمين عليه ويتم عرضه أو إعادة عرضه باجتماع الجمعية العمومية .
2- وبغض النظر عن أى حكم بهذا النظام الأساسى فإن أى قرار لتعديل أو تغيير الغرض ، المهام أو الهيكل الأساسى للمؤسسة وتم نصه فى المواد 28،20،14،13،11،8،7،5 وكذلك المادة 40 من هذا الترخيص بالتأسيس، فإن ذلك يتطلب الحصول على أغلبية الأصوات على الأقل ثلثى حاملى الأسهم التى تم إصدارها، كما أن أى قرار لدمج، أو توحيد أو فسخ المؤسسة أو وقف العمليات بها يتطلب تنفيذه ألا تقل الأصوات الصحيحة للمساهمين عن خمسة وسبعين بالمئة من رأس مال الأسهم المصدرة للمؤسسة .
المادة 41 – تأسيس المؤسسة :
تعتبر المؤسسة منشأة بشكل نهائى فقط بعد :
(أ) الاكتتاب ودفع قيمة الأسهم المطابقة لنسبة عشرة بالمئة من رأس المال المساهم الأولى وذلك استنادًا على أحكام المادة 9 الخاصة بالمشتركين المستحقين.
(ب) يتم عقد الاجتماع العام الأول للمؤسسة وفقًا لأحكام الفقرة 3 من المادة 15 من هذا الترخيص بالتأسيس ؛ و
(ج) تقوم الجمعية العمومية بانتخاب السادة الأعضاء بها وتعيين الرئيس التنفيذى ومراقبى الحسابات الخارجيين للمؤسسة .
المادة 42 – الأحكام الانتقالية :
تعليق التأسيس النهائى للمؤسسة استنادًا على المادة (41) من الترخيص بالتأسيس والبدء فى عملياتها ؛
(أ) يودع نص هذا الترخيص بالتأسيس مع أمين السر ويكون متاحًا للتوقيع عليه من المشتركين المستحقين .
(ب) يقوم كل فرد حامل للسهم بتعيين ممثلاً عنه ، فى غضون شهر على الأقل قبل تحديد موعد الاجتماع الأول للجمعية العمومية ، ويقوم بتبليغ اسمه وعنوانه إلى أمين السر .
(ت) وإثباتًا لما تقدم للموقع أدناه والمفوض له التوقيع تفويـضًا صحيحًا ، تم التوقيع على هذه الاتفاقية .
تم التوقيع فى لاغوس يوم 7 شهر مايو 2007 بنسخة واحدة باللغة الإنجليزية .
الجدول
قائمة الموقعين
ملحق (A)
تخصيص رأس المال المساهم بالمؤسسة
فى 26 يونية 2021

م اسم حامل السهم عنوان حامل السهم الاسهم المكتتب فيها النسبة المئوية للتملك

1 البنك المركزى النيجيرى المحافظ البنك المركزى النيجيرى المنطقة التجارية المركزية أبوجا نيجيريا 462٫923٫000٫000 24٫497٪

2 البنك المتحد الأفريقى (منزل UBA) رقم 57 مارينا لاغوس ، نيجيريا 114.750.000.00 10٫534٪

3 بنك اكسس plc نقطة 1665 ، شارع أويون – جوليما، فيكتوريا إيلند لاغوس ، نيجيريا 111.250.000.00 10٫215٪

4 بنك فرست النيجيرى plc 35 مارينا لاغوس، نيجيريا 100.119.013.00 9٫191٪

5 بنك إيكو النيجيرى plc منطقة ازومبا مباديوى صندوق البريد 75073 جزيرة فيكتوريا ، لاغوس، نيجيريا 50.000.000.00 4٫590٪

6 بنك زينيس plc نقطة 87 شارع أجوس أديجن صندوق بريد 75315 جزيرة فيكتوريا ، لاغوس نيجيريا 50.000.000.00 4٫950٪

7 ويمبكو المحدودة 18 طريق وبمبكو،مشروع أوجبا ، إيكاجا ، لاغوس نيجيريا 50.000.000.00 4٫590٪

8 استثمارات جلوريا المحدودة 18 طريق وبمبكو،مشروع أوجبا ، إيكاجا ، لاغوس نيجيريا 50.000.000.00 4٫590٪

9 البنك المتحد النيجيرى plc 36 مارينا ، لاغوس – نيجيريا 50.000.000.00 4٫590٪

10 بنك فرست سيتى مونمت plc 17 أ ، شارع تينوبو ، مارينا لاغوس – نيجيريا 10.000.000.00 0٫918٪

11 بنك فين plc 4/6 شارع اديتو كونبو اديمولا ، جزيرة فيكتوريا لاغوس – نيجيريا 10.000.000.00 0٫918٪

12 بنك فيدلتى plc 2 شارع كوفو ابيومى ، جزيرة فيكتوريا ، لاغوس – نيجيريا 50.000.000.00 0٫459٪

13 بنك ستريلنج Plc نقطة 1092 – شارع اديولا اوديكو – جزيرة فيكتوريا لاغوس – نيجيريا 50.000.000.00 0٫459٪

14 شركة UBA المحدودة لإدارة الأصول شارع 22B ، أديدو تايلور جزيرة فيكتوريا لاغوس – نيجيريا 50.000.000.00 0٫459٪

15 مجموعة الشركات القابضة لتأمين الضمانات شارع 1669 شارع أوويون جوليما ، جزيرة فيكتوريا لاغوس – نيجيريا 50.000.000.00 0٫459٪

16 NOFEC للاستثمار 163 تشايم أفينو ، نيو هايفن ، اينوجو 50.000.000.00 0٫459٪

17 لييدواى للتأمين المحدودة 123/121 افينويبونرى لاغوس – نيجيريا 2.500.000.00 0.230%

18 إيكولو الدولية المحدودة نقطة 1401B شارع تيامييو- سافاج، مدينة فيكتوريا ، لاغوس – نيجيريا 1.000.000.00 0.092%

19 ميجاتشيم نيجيريا المحدودة 33 ايدومباجو افينو لاغوس – نيجيريا 500.000.000.00 0.046%

20 فرست تراست نيجيريا 400.010.00 0.037%

21 نوندن ويست أفريكا المحدودة 3A شارع شودايب، ورولز ، لاغوس – نيجيريا 22 طريق مونتاجومرى ، يابا، لاغوس – نيجيريا 200.000.000 0.018%

22 بنك دايار أند بلاير للاستثمار ، كينيا الدور 10 بيت فلور لويتا ، شارع لويتا صندوق البريد 00100 – 45396 نيروبى – كينيا 100.000.00 0.009%

23 أى بى تى الأوراق المالية والتمويلات المحدودة الدور الثالث بيت الكنيسة 29 مارينا ، لاغوس 100.000.00 0.009%

24 إيلكا للاستثمار المحدودة A2 طريق زوداماتورو كادونا ، نيجيريا 75.000.00 0.007%

25 أصول رأس المال المحدودة 50/52 شارع بروود ، لاغوس – نيجيريا 50.000 0.005%

26 د. ميكوينى دومبرى تشارلس 50.000.00 0.005%

27 د. صمويل ادومونى 1357 شارع 15 فورتلى نيوجيرسى 7024 الولايات المتحدة الأمريكية 50.000.00 %0.005%

28 أ أف سى مشروع ستاف أكويتى 10.000.000.00 0.000%

1 بروف أودونى تيريبا 150.000.000 0.014%

2 السيد اكينديب ايبينرز اكينتايو منطقة 65 ، LSDPCS شارع اياى ، لاغوس نيجيريا 100.020.00 0.009%

3 السيد نوسو رفايل أ. اوذومينا 100.000.00 0.009%

4 مودوب ايوديجى اوموتوشو 31 شارع فيليب – تشافورد هاندرد ثوروك ايزكس RM166NE المملكة المتحدة 50٫000٫00 0٫005%

5 بروف فيستس أو . فاجانا 50٫000٫00 0٫005%

ملحق (ب)
اتفاقية المقر
ملحق (ج)
اتفاقية الفرع