قرار مجلس الوزراء رقم 2514 لسنة 2023 بتاريخ 2023-07-05

Facebook
Twitter

رئيس مجلس الوزراء
قرار رقم 2514 لسنة 2023
رئيس مجلس الوزراء
بعد الاطلاع على الدستور ؛
وعلى القانون رقم 30 لسنة 1975 بنظام هيئة قناة السويس ؛
وعلى قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية ؛
وعلى قانون هيئات القطاع العام وشركاته الصادر بالقانون رقم 97 لسنة 1983 ؛
وعلى قانون شركات قطاع الأعمال العام الصادر بالقانون رقم 203 لسنة 1991 ولائحته التنفيذية ؛
وعلى قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 ؛
وعلى قانون العمل الصادر بالقانون رقم 12 لسنة 2003 ؛
وعلى قانون الاستثمار الصادر بالقانون رقم 72 لسنة 2017 ؛
وعلى قانون المالية العامة الموحد الصادر بالقانون رقم 6 لسنة 2022 ؛
وبناء على ما عرضه رئيس مجلس إدارة هيئة قناة السويس ؛
وبعد موافقة مجلس الوزراء ؛
قــــــرر :
( المادة الأولى )
تؤسس شركة قابضة تسمى “الشركة القابضة للصناعات والخدمات البحرية والاستثمار” تكون لها الشخصية الاعتبارية ، مركزها الرئيسى مدينة الإسماعيلية بمحافظة الإسماعيلية ، ويجوز لها إنشاء فروع أو مكاتب أو توكيلات فى الداخل أو الخارج ، وتعتبر من أشخاص القانون الخاص ، ويسرى عليها أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام ، وفيما لم يرد بشأنه نص خاص فيه يسرى عليها أحكام قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد وقانون سوق رأس المال ، المشار إليها ، وتتبعها شركات القاع العام المملوكة لهيئة قناة السويس التى يتم تحويلها إلى نظام قانون شركات قطاع الأعمال العام ، ويجوز لها أن تنشئ شركات تابعة أخرى لمباشرة نشاطها وما يرتبط بذلك من أنشطة على النحو الذى يحدده هذا القرار والنظام الأساسى .
( المادة الثانية )
يكون غرض الشركة على النحو الآتى :
1- تنمية الاقتصاد القومى من خلال النشاط الصناعى والتجارى المتصل بالأعمال البحرية .
2- إدارة واستثمار أصول شركات هيئة قناة السويس التى يتم تحويلها لنظام شركات قطاع الأعمال العام .
3- بناء وإصلاح وتجديد السفن بكافة أنواعها وأحجامها وكافة الأعمال المرتبطة بها .
4- القيام بأعمال الإنشاءات المعدنية بأنواعها والمشروعات المتكاملة (أعمال مدنية – تركيبات ميكانيكية وكهربائية وكافة أعمال توريدات المعدات والمهمات التى تخدم نشاط الشركة) .
5- القيام بأعمال إصلاح وبناء العائمات والمواعين وكذا الخزانات والمواسير الكبرى وكافة الأعمال المرتبطة بها .
6- القيام بأعمال الاستيراد والتصدير المتعلقة بكافة أنشطة الشركة القابضة وشركاتها التابعة والصناعات المرتبطة بها .
7- صناعة الحبال والمشايات من مختلف الخدمات والأنواع وكافة الأعمال المرتبطة بها .
8- أداء كافة أنواع الخدمات البحرية وكافة الأعمال المرتبطة بها سواء :
دراسة وتنفيذ المشروعات الإنشائية البحرية كحواجز الأمواج والأرصفة والمراسى والأحواض الجافة والعائمة والمنائر وعلامات الإرشاد وكل ما تتطلبه عملية إنشاء الموانى من خدمات .
أعمال التطهير البحرى (التكريك) والجسات والتثقيبات .
الحماية الهندسية للشواطئ .
خدمات القطر والإنقاذ والانتشال البحرى .
دراسة وتنفيذ المشروعات الإنشائية والمدنية .
أعمال رباط السفن والعائمات وسائر الخدمات الأخرى المتصلة بهذه الأعمال .
خدمات إمداد وتزويد السفن بالفوانيس والأنوار الكاشفة وإصلاح ما فيها وتزويدها بالعمالة الفنية لضمان تطبيق اشتراطات هيئة قناة السويس بشأن الأنوار لسلامة الملاحة .
9- الاستثمار فى كافة المجالات الصناعية والخدمية ذات الصلة بأعمال الخدمات البحرية والأعمال المرتبطة بها وكذا تأسيس أو الاشتراك فى تأسيس شركات جديدة
أو شركات قائمة فعلاً فى مجال نشاطها أو مجالات مرتبطة وكذا أعمال النقل البحرى والتوكيلات الملاحية .
10- أعمال التخليص الجمركى والتخزين والتوكيلات التجارية .
( المادة الثالثة )
يكون رئيس مجلس الوزراء هو الوزير المختص في تطبيق أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام المشار إليه ولائحته التنفيذية فيما يخص الشركة القابضة والشركات التابعة لها .
( المادة الرابعة )
تتولى الشركة القابضة من خلال الشركات التابعة لها استثمار أموالها ، كما يكون لها عند الاقتضاء أن تقوم بالاستثمار بنفسها ، وذلك فى أى مجال يراد مجلس الإدارة محققا لأغراض الشركة ومؤديا إلى تنمية مواردها ، وللشركة أيضا فى سبيل تحقيق أغراضها القيام بالأعمال الآتية :
1- تأسيس شركات مساهمة بالاشتراك مع الأشخاص الاعتبارية العامة
أو الخاصة أو الأفراد .
2- شراء أسهم شركات المساهمة أو بيعها أو المساهمة فى رأسمالها .
3- تكوين وإدارة محفظة الأوراق المالية للشركة بما تتضمنه من أسهم وصكوك تمويل وسندات وأية أدوات أو أصول مالية أخرى .
4- إجراء جميع التصرفات التى من شأنها أن تساعد فى تحقيق كل أو بعض أغراضها .
( المادة الخامسة )
يتكون رأس مال الشركة القابضة من رأس مال مصدر يبلغ مقداره عشرين مليون جنيه يزاد بقيمة صافى الحقوق العينية والشخصية لشركات القطاع العام المملوكة لهيئة قناة السويس التى يتم تحويلها إلى نظام قانون شركات قطاع الأعمال العام ، وتكون مدتها خمسة وعشرين عاما تبدأ من تاريخ قيدها فى السجل التجارى .
( المادة السادسة )
يكون رأسمال الشركة القابضة مملوكًا بالكامل لهيئة قناة السويس .
( المادة السابعة )
يعتمد النظام الأساسى للشركة المرافق لهذا القرار .
( المادة الثامنة )
بنشر هذا القرار مرفقا به النظام الأساسى للشركة فى الجريدة الرسمية ، ويعمل به من اليوم التالى لتاريخ نشره .
صدر برئاسة مجلس الوزراء فى 17 ذى الحجة سنة ١٤٤٤ھ
الموافق 5 يوليو سنة 2023 م
رئيس مجلس الوزراء
دکتور/مصطفى كمال مدبولي

النظام الأساسى للشركة القابضة
للصناعات والخدمات البحرية والاستثمار
الباب الأول
فى تأسيس الشركة
المادة (1)
تأسست الشركة بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم (2514) الصادر
فى 5/7/2023 (المرافق) وفقا لأحكام قانون شركات قطاع الأعمال الصادر بالقانون رقم ٢٠٣ لسنة 1991 ولائحته التنفيذية شركة مساهمة قابضة مصرية .
المادة (۲)
اسم الشركة “الشركة القابضة للصناعات والخدمات البحرية والاستثمار” (شركة مساهمة قابضة متمتعة بالجنسية المصرية) ويكون لها الشخصية الاعتبارية وتعتبر من أشخاص القانون الخاص ، ويشار لها فيما بعد بالشركة .
المادة (3)
غرض الشركة
1- تنمية الاقتصاد القومى من خلال النشاط الصناعى والتجارى المتصل بالأعمال البحرية .
2- إدارة واستثمار أصول شركات هيئة قناة السويس التى يتم تحويلها لنظام شركات قطاع الأعمال العام .
3- بناء وإصلاح وتجديد السفن بكافة أنواعها وأحجامها وكافة الأعمال المرتبطة بها .
4- القيام بأعمال الإنشاءات المعدنية بأنواعها والمشروعات المتكاملة
(أعمال مدنية – تركيبات ميكانيكية وكهربائية وكافة أعمال توريدات المعدات والمهمات التى تخدم نشاط الشركة) .
5- القيام بأعمال إصلاح وبناء العائمات والمواعين وكذا الخزانات والمواسير الكبرى وكافة الأعمال المرتبطة بها .
6- القيام بأعمال الاستيراد والتصدير المتعلقة بكافة أنشطة الشركة القابضة وشركاتها التابعة والصناعات المرتبطة بها .
7- صناعة الحبال والمشايات من مختلف الخامات والأنواع وكافة الأعمال المرتبطة بها .
8- أداء كافة أنواع الخدمات البحرية وكافة الأعمال المرتبطة بها سواء .
دراسة وتنفيذ المشروعات الإنشائية البحرية كحواجز الأمواج والأرصفة والمراسى والأحواض الجافة والعائمة والمنائر وعلامات الإرشاد وكل ما تتطلبه عملية إنشاء الموانى من خدمات .
أعمال التطهير البحرى (التكريك) والجسات والتنقيبات .
الحماية الهندسية للشواطئ .
خدمات القطر والإنقاذ والانتشال البحرى .
دراسة وتنفيذ المشروعات الإنشائية والمدنية .
أعمال رباط السفن والعائمات وسائر الخدمات الأخرى المتصلة بهذه الأعمال .
خدمات إمداد وتزويد السفن بالفوانيس والأنوار الكاشفة وإصلاح ما فيها وتزويدها بالعمالة الفنية لضمان تطبيق اشتراطات هيئة قناة السويس بشأن الأنوار لسلامة الملاحة .
9- الاستثمار فى كافة المجالات الصناعية والخدمية ذات الصلة بأعمال الخدمات البحرية والأعمال المرتبطة بها وكذا تأسيس أو الاشتراك فى تأسيس شركات جديدة
أو شركات قائمة فعلا فى مجال نشاطها أو مجالات مرتبطة وكذا أعمال النقل البحرى والتوكيلات الملاحية .
10- أعمال التخليص الجمركى والتخزين والتوكيلات التجارية .
وللشركة فى سبيل تحقيق أغراضها القيام بالأعمال الآتية :
1- تأسيس الشركات التابعة وغيرها من شركات المساهمة وذلك بمفردها
أو بالاشتراك مع شركات قابضة أخرى أو أشخاص اعتبارية عامة أو خاصة أو أفراد ، وذلك بموافقة مسبقة من الجمعية العامة للشركة .
2- شراء أسهم شركات المساهمة أو بيعها أو المساهمة فى رأسمالها .
3- تكوين وإدارة محفظة الأوراق المالية للشركة بما تتضمنه من أسهم وصكوك تمويل وسندات دائمة وأية أدوات أو أصول مالية أخرى .
4- إجراء جميع التصرفات التى من شأنها أن تساعد فى تحقيق كل أو بعض أغراضها .
5- طرح جزء من أسهم الشركات التابعة فى البورصة المصرية .
المادة (4)
يكون مركز الشركة الرئيسى ومحلها القانونى فى مدينة الإسماعيلية بمحافظة الإسماعيلية ، ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعا أو مكاتب أو توكيلات داخل جمهورية مصر العربية أو خارجها .
المادة (5)
مدة الشركة (25) سنة ميلادية تبدأ من تاريخ قيد الشركة فى السجل التجارى ، ويجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية إطالة هذه المدة أو تقصيرها .
الباب الثانى
فى رأس مال الشركة
المادة (6)
يكون رأس مال الشركة مملوكا بالكامل لهيئة قناة السويس وفقا لما يرد عليه النص فى هذا النظام ، وتحدد الأرباح الصافية للشركة ويتم توزيعها بقرار من الجمعية العامة للشركة طبقًا لأحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية .
المادة (7)
وحدد رأس مال الشركة المصدر بمبلغ (20.000.000) جنيه عشرون مليون جنيه مصرى ، موزعًا على (200) ألف سهم – قيمة كل سهم (100) جنيه مصرى ، جميعها أسهم نقدية تملكها الهيئة بالكامل .
المادة (8)
تستخرج الأسهم أو الشهادات الممثلة للأسهم من دفتر ذى قسائم وتعطى أرقامًا مسلسلة ويوقع عليها رئيس مجلس الإدارة وأحد أعضاء المجلس ، ويجب ان يتضمن السهم على الأخص أسم الشركة وتاريخ صدور قرار التأسيس وتاريخ قيدها فى السجل التجارى ورقمه وقيمة رأس المال بنوعيه وعدد الأسهم الموزع عليها وخصائصها وغرض الشركة ومركزها ومدتها والتاريخ المحدد لاجتماع الجمعية العامة العادية .
ويكون للأسهم كربونات ذات أرقام مسلسلة ومشتملة أيضًا على رقم السهم .
المادة (9)
يجب أن يتم الوفاء بباقى قيمة كل سهم خلال خمس سنوات على الأكثر من تاريخ تأسيس الشركة وذلك فى المواعيد وبالطريقة التى يعينها مجلس الإدارة على أن يعلن عن تلك المواعيد قبل حلولها بخمسة عشر يوما على الأقل وتقيد المبالغ المدفوعة على شهادات الأسهم ، وكل سهم لم يؤشر عليه تأشيرا صحيحا بالوفاء بالمبالغ الواجبة الأداء يبطل حتما تداوله .
وكل مبلغ واجب السداد وفاء لباقى قيمة السهم ويتأخر أداؤه من الميعاد المحدد له يستحق عنه تعويض لصالح الشركة بواقع كريدور البنك المركزى سنويا من يوم استحقاقه . ولمجلس إدارة الشركة أن يقوم ببيع هذه الأسهم إلى أحد الأشخاص الاعتبارية العامة لحساب المساهم المتأخر عن الدفع وعلى ذمته وتحت مسئوليته بلا حاجة إلى تنبيه أو إجراءات قضائية وذلك بعد إعذار المساهم المتخلف بالدفع بكتاب مسجل على عنوانه المبين بسجلات الشركة ومضى ستين يوما على ذلك ويخصم مجلس إدارة الشركة من ثمن البيع ما يكون مطلوبا للشركة من أصل وتعويضات ومصاريف ثم يحاسب المساهم الذى بيعت أسهمه على ما قد يوجد من الزيادة ويطالب بالفرق عند حصول عجز ، ولا يؤثر التجاء الشركة إلى استعمال الحق المقرر
بالفقرة السابقة على حقها فى الالتجاء إلى جميع ما تخوله القوانين من حقوق وضمانات أخرى .
المادة (۱۰)
لا يجوز تداول أسهم الشركة إلا فيما بين الأشخاص الاعتبارية العامة وتنتقل ملكية الأسهم بإثبات التصرف كتابة فى سجل خاص لدى الشركة يطلق عليه سجل نقل ملكية الأسهم وذلك بعد تقديم إقرار موقع عليه من المتنازل والمتنازل إليه بمراعاة الأحكام القانونية المقررة لتداول الأوراق المالية وللشركة الحق فى أن تطلب التصديق على توقيع الطرفين .
ويظل المكتتبون الأصليون والمتنازلون المتعاقبون مسئولين بالتضامن فيما بينهم ومع من تنازلوا إليهم عن المبالغ المتبقية من قيمة الأسهم المتنازل عنها إلى أن يتم سداد قيمة الأسهم ، وفى جميع الأحوال ينقضى التضامن بانقضاء سنتين من تاريخ إثبات التنازل فى السجل المشار إليه ، ويوقع رئيس مجلس الإدارة وأحد أعضاء المجلس على الشهادات المثبتة لقيد الأسهم الاسمية فى سجل نقل الملكية .
وفى جميع الأحوال يؤشر على السهم بما يفيد نقل الملكية باسم من انتقلت إليه .
المادة (11)
لا يلزم المساهم إلا بقيمة كل سهم من أسهمه ، ولا يجوز زيادة التزاماته .
وتخضع جميع الأسهم من نفس النوع لنفس الالتزامات .
المادة (۱2)
تترتب حتما على ملكية السهم قبول نظام الشركة وقرارات جمعيتها العامة .
المادة (13)
كل سهم غير قابل للتجزئة .
المادة (14)
كل سهم يخول الحق فى حصة معادلة لحصة غيره من الأسهم من نفس النوع بلا تمييز فى اقتسام الأرباح وفى ملكية موجودات الشركة عند التصفية .
المادة (15)
تدفع الأرباح المستحقة عن السهم لأخر مالك له مفيد اسمه فى سجل الشركة ويكون له وحدة الحق فى قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصا فى الأرباح أو نصيبا فى موجودات الشركة .
المادة (16)
يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة بنفس القيمة الاسمية
التى للأسهم الأصلية كما يجوز تخفيض رأس المال على الوجه المبين بالقانون ولائحته التنفيذية .
المادة (17)
فى حالة زيادة رأس المال بأسهم نقدية يجوز للجمعية العامة غير العادية تقرير حقوق الأولوية فى الاكتتاب فى أسهم الزيادة للمساهمين القدامى كل بحسب عدد الأسهم التى يملكها وذلك بشرط أن يتساوى جميع المساهمين من ذات المرتبة فى التمتع بهذه الحقوق .
المادة (۱۸)
يتم إخطار المساهمين القدامى بإصدار أسهم الزيادة – فى حالة تقرير حقوق أولوية خاصة بهم – بكتاب مسجل مع منح المساهمين القدامى مهلة للاكتتاب لا تقل عن ثلاثين يوما من فتح باب الاكتتاب .
الباب الثالث
السندات
المادة (19)
مع مراعاة أحكام المواد من 49 إلى 52 من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد المشار إليه ولائحته التنفيذية للجمعية العامة أن تقرر إصدار سندات من أى نوع كانت ويوضح هذا القرار قيمة السندات وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل إلى أسهم بالنسبة لحاملى السندات من الأشخاص الاعتبارية العامة
الباب الرابع
مجلس إدارة الشركة
المادة (۲۰)
يتولى إدارة الشركة القابضة مجلس إدارة يصدر بتشكيله قرار من الجمعية العامة بناء على اقتراح رئيسها لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد على أن بعكس التشكيل حقوق الملكية بالشركة ، ويتكون من عدد فردى من الأعضاء لا يقل عن خمسة ولا يزيد على تسعة أعضاء ويشكل على الوجه الآتى :
1- رئيس غير تنفيذى لمجلس إدارة الشركة .
2- أعضاء يمثلون المساهمين بالشركة وفقا لهيكل ملكية الشركة بمراعاة قواعد التمثيل النسبى ، منهم عضو يمثل وزارة المالية يرشحه وزير المالية ، وتعينهم الجمعية العامة ، دون الإخلال بحق الشخص الاعتبارى المساهم فى الشركة فى تغيير ممثليه خلال مدة المجلس .
3- ممثل عن الاتحاد النقابى العمالى الأكثر تمثيلا يختاره مجلس إدارة الاتحاد بمراعاة طبيعة نشاط الشركة ويجوز للجمعية العامة بناء على ترشيح الوزير المختص تعيين عضوين مستقلين إضافيين على الأكثر لمجلس إدارة الشركة .
ويحدد القرار الصادر بتشكيل المجلس العضو المنتدب التنفيذى وغيره من الأعضاء المنتدبين للإدارة وتحدد الجمعية العامة سنويا ما يتقاضاه كل من رئيس وأعضاء المجلس المشار إليهم من بدلات الحضور والانتقال للجلسات ، وكذا ما يتقاضاه رئيس المجلس والأعضاء المنتدبون من رواتب والمكافأة السنوية التى يستحقها مجلس الإدارة بمراعاة نص المادة (34) من قانون شركات قطاع الأعمال العام ، كما تحدد الجمعية العامة المزايا الأخرى للأعضاء المنتدبين للإدارة بما فى ذلك التأمين الطبى ووسائل الانتقال .
وفى جميع الأحوال ، لا يجوز أن يزيد بدل الحضور والانتقال لرئيس وأعضاء المجلس عن الحد الذى يصدر به قرار من رئيس مجلس الوزراء ، كما لا يجوز أن يزيد ما يصرف شهريا لرئيس المجلس غير التنفيذى نظير قيامه بمهامه من نصف الراتب الشهرى المقرر للعضو المنتدب التنفيذى .
المادة (21)
يعقد مجلس الإدارة جلسة مرة كل شهر على الأقل أو كلما دعت الحاجة للانعقاد فى المركز الرئيسى للشركة بدعوة من رئيسه وفى حالة غيابه يندب رئيس الجمعية العامة من بين أعضاء المجلس من يرأس الاجتماع .
ولا يجوز أن ينعقد المجلس خارج المركز الرئيسى للشركة إلا عند الضرورة وبحضور جميع أعضائه وفى هذه الحالة لا يكون إلا داخل جمهورية مصر العربية .
ويجوز فى الظروف الطارئة عقد مجلس الإدارة بأحد نظم الاتصالات الحديثة مع التزام الشركة بتوثيق هذه الاجتماعات بطريقة يسهل الرجوع إليها مستقبلا .
المادة (۲۲)
مع مراعاة أحكام المادة السابقة لا يكون اجتماع المجلس صحيحا إلا إذا حضر أغلبية أعضائه .
وتصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الحاضرين وعند التساوى يرجح الجانب الذى منه الرئيس .
ولا يجوز أن ينوب أحد أعضاء مجلس الإدارة عن غيره من الأعضاء فى حضور جلسات المجلس أو فى التصويت على القرارات .
المادة (۲۳)
لمجلس الإدارة أن يشكل من بين أعضائه لجنة أو لجانا يعهد إليها ببعض اختصاصاته ، كما يجوز له أن يعهد إلى العضو المنتدب التنفيذى أو أحد المديرين ببعض اختصاصاته ، وللمجلس أن يفوض أحد أعضائه أو أحد المديرين فى القيام بمهمة محددة على أن يعرض على المجلس تقريرا بما قام به من أعمال .
ولمجلس الإدارة أن يدعو إلى حضور اجتماعاته من يرى الاستعانة بهم من ذوى الخبرة من العاملين بالشركة أو غيرهم دون أن يكون لهم صوت معدود فيما يتخذه المجلس من قرارات .
المادة (٢٤)
مع مراعاة حكم المادة (6 مكررا) من قانون شركات قطاع الأعمال العام والمواد (۱۰) ، (۱۱) ، (۱۲) ، (۱3) ، (۱۷) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام لمجلس إدارة الشركة مباشرة كل السلطات اللازمة لتصريف أمورها والقيام بكافة الأعمال اللازمة لتحقيق الغرض الذى أنشئت من أجله فيما عدا ما تختص به الجمعية العامة طبقا لقانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية
وهذا النظام .
وللمجلس فى سبيل ذلك مباشرة جميع الإجراءات والتصرفات ووضع اللوائح المتعلقة بالشئون الإدارية والمالية وشئون العاملين بالشركة كما يضع المجلس لائحة تنظيم أعماله واجتماعاته وتوزيع الاختصاصات والمسئوليات .
المادة (٢٥)
مع عدم الإخلال بحكم المادة السابقة ، يضع مجلس إدارة الشركة الأسس الحاكمة لإدارة أصول واستثمارات الشركة سواء بنفسها أو عن طريق الغير ، كما يختص مجلس الإدارة بتكوين وإدارة محفظة الأوراق المالية للشركة واستثمار أموالها سواء بنفسها أو من خلال الشركات التابعة لها وذلك فى أى مجال يراه المجلس محققا لأغراض الشركة وتنمية مواردها .
وتتكون محفظة الأوراق المالية من الاستثمارات الآتية :
1- تأسيس الشركات التابعة وغيرها من الشركات المساهمة سواء كان ذلك بمفردها أو بالاشتراك مع الغير من الأشخاص الاعتبارية العامة أو الخاصة أو الأفراد ، وذلك بموافقة مسبقة من الجمعية العامة للشركة .
2- شراء أسهم الشركات المساهمة أو بيعها أو المساهمة فى رأسمالها .
3- التصرف بالبيع فى الأسهم التى تملكها فى الشركات التابعة وغيرها
من الشركات .
4- شراء وبيع أية أصول مالية أخرى .
5- إصدار صكوك تمويل أو سندات لتجميع الأموال وإعادة استثمارها .
وللمجلس القيام بجميع الإجراءات التى يراها لازمة لزيادة قيمة الاستثمارات التى تديرها الشركة أو زيادة الأرباح التى تتحقق منها .
ويلتزم مجلس الإدارة بمتابعة نتائج إدارة محفظة الاستثمارات الخاصة بالشركة .
المادة (٢6)
يمثل الشركة أمام القضاء وفى صلاتها بالغير العضو المنتدب التنفيذى ، ويختص العضو المنتدب التنفيذى بما يأتى :
تنفيذ قرارات مجلس الإدارة .
إدارة الشركة وتصريف شئونها والإشراف على سير العمل فى جميع قطاعات الشركة بما فى ذلك أعمال الأعضاء المنتدبين الآخرين .
وله أن يفوض واحدًا أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة فى بعض اختصاصاته .
وعند غيابه العضو المنتدب التنفيذى يندب رئيس الجمعية العامة للشركة من يتولى اختصاصاته من بين أعضاء المجلس .
المادة (٢7)
يتولى رئيس مجلس الإدارة غير التنفيذى المهام الآتية :
1- رئاسة جلسات مجلس الإدارة .
2- رئاسة الجمعيات العامة للشركات التابعة .
3- وضع جدول الأعمال لجلسات المجلس بالتشاور مع العضو المنتدب التنفيذى .
4- التأكد من إتاحة المعلومات الكافية والدقيقة فى الوقت المناسب
لأعضاء المجلس .
5- التأكد من تنفيذ العضو المنتدب التنفيذى لقرارات المجلس .
6- التأكد من أن التقارير الشهرية عن نتائج أعمال الشركة والمشروعات الاستثمارية المطلوبة تنفيذها وبرامج التمويل قد أعدت بالصورة التى حددها المجلس .
7- التأكد من فاعلية نظام الحوكمة المطبق بالشركة وكذلك فعالية أداء
لجان المجلس .
8- التأكد من قيام المجلس بإنجاز مهامه على الوجه الأكمل بما يحقق أفضل مصلحة للشركة .
9- عرض تقارير اللجان المنبثقة من مجلس الإدارة على المجلس .
الاختصاصات الأخرى الواردة بقواعد الحوكمة الصادرة تنفيذا لأحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام .
المادة (۲۸)
للعضو المنتدب التنفيذى التوقيع عن الشركة على انفراد ولمجلس الإدارة الحق فى أن يعين من بين أعضائه أومن بين مديرى الشركة من يكون لهم الحق فى التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين وذلك فى أمر أو موضوعات محددة .
وفى جميع الأحوال لا يجوز التوقيع على المعاملات البنكية لأى من الأشخاص المشار إليهم بالفقرة السابقة منفردا .
المادة (٢٩)
لا يتحمل أعضاء مجلس الإدارة بسبب قيامهم بمهام وظائفهم ضمن حدود وكالتهم أية مسئولية فيما يتعلق بالتزامات الشركة .
وتنصرف إلى الشركة وحدها أذا رأى تصرف من التصرفات التى يجريها مجلس الإدارة أو أحد أعضائه باسم الشركة فى حدود اختصاصاته .
الباب الخامس
الجمعية العامة
المادة (30)
تتكون الجمعية العامة للشركة على النحو الأتى :
1- الوزير المختص ، رئيسا .
2- أعضاء من ذوى الخبرة فى مجال الأنشطة التى تقوم بها الشركة وشركاتها التابعة لا يقل عددهم عن اثنى عشر ولا يزيد على أربعة عشر من بينهم ممثل واحد على الأقل يرشحه الاتحاد النقابى العمالى الأكثر تمثيلا وممثل عن وزارة المالية يرشحه وزير المالية يصدر باختيارهم قرار من رئيس مجلس الوزراء .
المادة (31)
يحضر اجتماعات الجمعية العامة رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة القابضة ومراقبو الحسابات بالجهاز المركزى للمحاسبات ، ومراقب الحسابات المعين من الجمعية العامة للشركة (إن وجد ) دون أن يكون لهم صوت معدود .
وللوزير تفويض غيره فى حضور ورئاسة اجتماعات الجمعية العامة للشركة .
المادة (32)
تكون مدة العضوية للجمعية العامة ثلاث سنوات .
ويجوز تجديد العضوية لأعضاء الجمعية العامة الذين انتهت مدتهم كلهم
أو بعضهم لمدة أو لمدد أخرى وذلك فى ضوء ما تسفر عنه نتائج أعمال الشركة .
المادة (33)
تجتمع الجمعية العامة العادية مرتين على الأقل سنويا إحداهما قبل بداية السنة المالية للنظر فى الموازنة التقديرية للشركة والأخرى خلال ستة أشهر من انتهاء السنة المالية للنظر فى المسائل الآتية :
1- تقارير مراقبى الحسابات ورد الشركة عليها .
2- التصديق على تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة والنظر فى إخلاء مسئوليته عن الفترة المقدم عنها التقرير .
3- التصديق على القوائم المالية السنوية وحساب الأرباح والخسائر والحسابات الختامية للشركة .
4- الموافقة على توزيع الأرباح .
5- الموافقة على استمرار رئيس وأعضاء مجلس الإدارة لمدة تالية .
6- تشكيل مجلس إدارة الشركة .
7- النظر فى تقارير الجهاز المركزى للمحاسبات بشأن مراقبة حسابات الشركة وتقويم أدائها ، وكذا تقرير مراقب الحسابات المعين من الجمعية العامة للشركة
(إن وجد) ، واتخاذ ما يلزم من قرارات فى شأنها .
8- كل ما يرى رئيس الجمعية أو مجلس الإدارة عرضه عليها .
ويجوز للجمعية العامة العادية عند مناقشتها لنتائج أعمال الشركة السنوية تغيير رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة كلهم أو بعضهم أثناء مدة العضوية ، وفى حالة تغيير المجلس بأكمله يجوز للجمعية العامة تعيين مفوض لإدارة الشركة بصفة مؤقتة ولمدة لا تجاوز ثلاثة أشهر لحين تشكيل مجلس إدارة جديد طبقا لأحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام .
المادة (34)
لرئيس الجمعية العامة دعوتها للانعقاد فى اجتماع عادى أو غير عادى كلما رأى مقتضى لذلك .
وعليه دعوتها للانعقاد إذا طلب ذلك مجلس إدارة الشركة أو مراقب الحسابات على أن يوضح بالطلب الأسباب الداعية إلى عقد الاجتماع والمسائل المطلوب عرضها .
المادة (35)
يتم إخطار المساهمين بدعوة الجمعية العامة للانعقاد قبل الموعد المقرر لانعقادها بأسبوع على الأقل على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة سواء بالبريد المسجل
أو بتسليم الإخطارات باليد أو على بريدهم الإلكترونى المسلم منهم للشركة ، على أن يرفق بالإخطار جدول الأعمال ومشروعات القرارات والتوصيات والمذكرات والتقارير المعروضة بشأنها ، وفى حالة عدم انعقاد الاجتماع الأول للجمعية العامة بسبب عدم اكتمال النصاب تتم الدعوة إلى الاجتماع الثانى وفقا للإجراءات الواردة بهذه المادة .
المادة (36)
لا يجوز للجمعية العامة المداولة فى غير المسائل المدرجة فى جدول الأعمال ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة فى الوقائع الخطيرة التى تنكشف أثناء الاجتماع ومع مراعاة أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية والمادة (45) من هذا النظام تكون القرارات الصادرة من الجمعية العامة ملزمة لجميع المساهمين وعلى مجلس الإدارة تنفيذها .
المادة (37)
تسجل أسماء الأعضاء الحاضرين فى سجل خاص يثبت فيه حضورهم ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل من مراقب الحسابات وجامعى الأصوات.
ويكون لكل عضو يحضر اجتماع الجمعية العامة الحق فى مناقشة الموضوعات المدرجة فى جدول الأعمال ، واستجواب أعضاء مجلس الإدارة ومراقبى الحسابات بشأنها .
ويشترط تقديم الأسئلة مكتوبة قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة أيام على الأقل فى مركز إدارة الشركة بالبريد المسجل أو باليد مقابل إيصال .
ويجيب مجلس الإدارة على أسئلة الأعضاء واستجواباتهم بالقدر الذى لا يعرض مصلحة الشركة أو المصلحة العامة للضرر ، وإذا رأى العضو أن الرد غير كاف احتكم إلى الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ .
ويكون التصويت فى الجمعية العامة وفقا لما تحدده الجمعية .
ويجب أن يكون التصويت بطريقة سرية إذا كان القرار يتعلق باختيار أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسئولية عليهم أو إذا طلب ذلك من رئيس الجمعية العامة ثلاثة من الأعضاء الحاضرين .
المادة (38)
يحرر محضر اجتماع يتضمن إثبات الحضور وتوافر نصاب الانعقاد وكذلك إثبات حضور الممثل القانونى لجماعة حملة السندات كما يتضمن خلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة وكل ما يحدث أثناء الاجتماع والقرارات التى اتخذت فى الجمعية وعدد الأصوات التى وافقت عليها أو خالفتها وكل ما يطلب الأعضاء إثباته فى المحضر .
وتدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة بصفة منتظمة عقب كل جلسة فى سجل خاص ويوقع على المحضر والسجل رئيس الجلسة وأمين السر وجامعا الأصوات ومراقب الحسابات .
المادة (39)
مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسنى النية يقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لأحكام القانون أو نظام الشركة .
ويجوز طلب إبطال كل قرار يصدر لصالح فئة معينة من الأعضاء أو للإضرار بهم أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة .
ولا يجوز أن يطلب البطلان فى هذه الحالة إلا المساهمون الذين اعترضوا على القرار فى محضر الجلسة أو الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول .
ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع المساهمين ، وعلى مجلس الإدارة نشر ملخص الحكم بالبطلان فى إحدى الصحف اليومية وفى صحيفة الشركات .
وتسقط دعوى البطلان طبقا للقانون بمضى سنة من تاريخ صدور القرار ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بذلك .
المادة (40)
مع مراعاة أحكام المادة (34) من هذا النظام تختص الجمعية العامة العادية بنظر المسائل التالية فى أى من الاجتماعين المشار إليهما فى المادة (33)
أو فى أى اجتماع آخر تعقده لهذا الغرض خلال السنة المالية :
1 – وقف تجنيب الاحتياطى القانونى إذا بلغ ما يساوى نصف رأس المال .
2- التصرف فى الاحتياطيات والمخصصات فى غير الأبواب المخصصة لها .
3 – الموافقة على إصدار سندات أو صكوك تمويل وعلى الضمانات
التى تقرر لحامليها .
4- النظر فى قرارات وتوصيات جماعة حملة السندات .
5- تعيين مراقب حسابات آخر للشركة ، بالإضافة إلى مراقب الجهاز المركزى للمحاسبات من مراقبى الحسابات المقيدين بسجلات الهيئة العامة للرقابة المالية ، وتحديد أتعابه .
6- الموافقة على قيام الشركة القابضة بضمان إحدى الشركات التابعة أو المساهمة فيها لدى البنوك أو الغير على ألا تجاوز قيمة الضمانات المقدمة من الشركة القابضة لكافة شركاتها التابعة أو المشتركة قيمة حقوق الملكية للشركة القابضة ووفقا للضوابط التى تقررها الجمعية العامة .
المادة (41)
تختص الجمعية العامة غير العادية بما يأتى :
أولاً – تعديل نظام الشركة بمراعاة ألا يترتب على ذلك زيادة التزامات المساهمين ، ما لم يوافق على ذلك جميع المساهمين ، ويقع باطلاً كل قرار يصدر
من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الأساسية التى يستمدها بصفته شريكا .
وتنظر الجمعية العامة غير العادية بصفة خاصة التعديلات التالية فى نظام الشركة :
1- زيادة رأس المال المرخص به أو المصدر فى حالة عدم وجود رأس مال مرخص به .
2- إضافة أية أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة
الأصلى ، ولا تكون الموافقة على تغيير الغرض الأصلى نافذة إلا بموافقة رئيس مجلس الوزراء .
3- إطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل انتهاء مدتها .
ثانيًا – اقتراح إدماج الشركة فى غيرها من الشركات القابضة .
ثالثًا – اقتراح تقسيم الشركة .
رابعًا – النظر فى حل وتصفية الشركة أو استمرارها إذا بلغت خسائرها نصف رأس المال المصدر .
خامسًا – بيع كل أو بعض أسهم الشركة التابعة بما يؤدى إلى خفض حصة الشركة أو الأشخاص الاعتبارية العامة أو البنوك المملوكة أسهمها بالكامل للدولة
فى رأس مال الشركة التابعة إلى (50٪) أو اقل .
سادسًا – الموافقة على نقل ملكية أسهم أى من الشركات التابعة إلى شركة قابضة أخرى والقيمة التى سيتم النقل بها .
سابعاً – اعتماد القيمة التى يتم بها نقل ملكية أسهم أى من الشركات التابعة المملوكة أسهمها بالكامل للشركة إلى أى من الأشخاص الاعتبارية العامة .
ثامنًا – اعتماد القيمة التى يتم بها نقل ملكية أسهم أى من الشركات التابعة المملوكة أسهمها بالكامل للشركة إلى صندوق مصر السيادى للاستثمار والتنمية .
تاسعًا – تخفيض أو زيادة قيمة رأس مال الشركة بمقدار رأس مال الشركات التابعة المنقول ملكية أسهمها وفقا للبنود سادسًا ، وسابعًا ، وثامنًا .
المادة (42)
لا يجوز للشركة التصرف بالبيع فى أصل من خطوط الإنتاج الرئيسية إلا بموافقة الجمعية العامة غير العادية وطبقا لما يأتى :
1- أن تكون الشركة عاجزة عن تشغيل هذه الخطوط تشغيلا اقتصاديا أو أن يؤدى الاستمرار فى تشغيلها إلى تحميل الشركة خسائر مؤكدة .
2- الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة التابعة المالكة
لخط الإنتاج .
3- ألا يقل سعر البيع عن القيمة التى تقدرها اللجنة المنصوص عليها
فى المادة (19) من قانون شركات قطاع الأعمال العام .
وفى حالة عدم وصول أعلى سعر مقدم للقيمة المقدرة بمعرفة اللجنة المشار إليها يعرض الموضوع على الجمعية العامة غير العادية للشركة لاتخاذ قرار بالموافقة أو إعادة التقييم بمعرفة لجنة أخرى حسب الظروف .
المادة (43)
لا يكون انعقاد الجمعية العامة صحيحا إلا إذا حضره نصف عدد أعضاء الجمعية العامة على الأقل بمن فيهم رئيس الجمعية وفى حالة عدم اكتمال النصاب يتم دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع آخر ، ويكون الاجتماع الثانى صحيحا إذا حضره ربع عدد الأعضاء ويجوز أن تتضمن دعوة الاجتماع الأول موعد الاجتماع
الثانى ومكانه .
وتصدر قرارات الجمعية العامة العادية وغير العادية بالأغلبية المطلقة لعدد أصوات الحاضرين وفى حالة التساوى يرجح الجانب الذى منه الرئيس .
ويجب أن يكون مجلس الإدارة ممثلا فى الجمعية العامة بما لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد جلساته ولا يجوز لعضو المجلس التخلف عن حضور اجتماعات الجمعية العامة بغير عذر مقبول ، وفى حالة انخفاض عدد أعضاء مجلس الإدارة فى اجتماع الجمعية العامة من الحد المشار إليه وتوافرت للاجتماع شروط صحة انعقاده التى يتطلبها قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية بما فى ذلك نصاب اجتماع المساهمين فتستمر الجمعية العامة فى مناقشة جدول أعمالها .
ويسرى فيما لم يرد به نص خاص فى قانون شركات قطاع الأعمال العام
ولائحته التنفيذية وهذا النظام بشأن إجراءات وشروط صحة العقاد الجمعية العامة العادية وغير العادية ونظام التصويت على المسائل المعروضة عليها أحكام المواد من (200) إلى (221) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد .
المادة (44)
يجوز للشركة استخدام وسائل التقنيات الحديثة المرئية أو الصوتية
أو الإلكترونية لعرض بنود اجتماعات الجمعية العامة والتصويت عليها من قبل أعضاء الجمعية العامة ، مع التزام الشركة بتوثيق هذه الاجتماعات بطريقة يسهل الرجوع إليها مستقبلا .
الباب السادس
مراقبو الحسابات
المادة (45)
يباشر الجهاز المركزى للمحاسبات اختصاصه بشأن الرقابة على حسابات الشركة وتقويم أدائها وفقا لقانونه وفى حالة تعيين الجمعية العامة مراقب حسابات آخر للشركة من المقيدين بسجلات الهيئة العامة للرقابة المالية ، فعلى الشركة تمكينه من مباشرة أعماله وتقديم المستندات والسجلات التى تحتاجها أعمال المراجعة وفقا للقانون ومعايير المراجعة المصرية .
الباب السابع
السنة المالية للشركة – توزيع الأرباح – الاحتياطيات
المادة (46)
تبدأ السنة المالية للشركة من الأول من يوليو وتنتهى فى الثلاثين من يونية من كل
سنة ، على أن تشمل السنة الأولى المدة التى تنقضى من تاريخ تأسيس الشركة حتى آخر يونية من السنة التالية .
المادة (47)
على مجلس الإدارة أن يعد فى ختام السنة المالية وفى موعد يسمح بعقد
الجمعية العامة خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريرًا عن نشا الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالى
فى ختام السنة ذاتها .
كما يرسل رئيس مجلس الإدارة غير التنفيذى إلى الوزير قبل بدء السنة المالية بشهر على الأقل القوائم التقديرية لنتائج أعمال الشركة للعام التالى ، وموازنة الاستثمار والبرامج التى سيجرى تنفيذها لتصحيح مسار الشركات التابعة .
المادة (48)
يجب على مجلس الإدارة عند إعداد الميزانية وحساب الأرباح والخسائر أن يجنب من الأرباح الصافية جزءًا من عشرين على الأقل لتكوين احتياطى قانونى ،
ويجوز للجمعية العامة وقف تجنيب هذا الاحتياطى إذا بلغ ما يساوى نصف رأس المال المصدر ، كما يجوز تكوين احتياطيات أخرى بحد أقصى ٢٥٪ من الأرباح الصافية لتمويل البرامج المالية التى تكفل تصحيح مسار الشركات التابعة على أن يتم اعتمادها من الجمعية العامة .
وبمراعاة أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية ، تحدد الجمعية العامة للشركة بناء على عرض مجلس الإدارة ، الأرباح القابلة للتوزيع وما يخص كل من العاملين ومجلس الإدارة والمساهمين منها ، وذلك بعد التصديق على القوائم المالية والميزانية وحساب الأرباح والخسائر السنوية واستبعاد الأرباح الرأسمالية وتجنيب الاحتياطيات الواجبة ، وتسرى فى شأن الأرباح القابلة للتوزيع فى الشركة أحكام المواد (38 ، 39 ، 43) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام .
وتلتزم الجمعية العامة عند إقرار توزيعات الأرباح بالآتى :
أولاً – يكون نصيب العاملين فى الأرباح القابلة للتوزيع فى الشركة عندما تزاول النشاط بنفسها بنسبة لا تقل عن (10٪) ولا تزيد على (12٪) من صافى الأرباح القابلة للتوزيع الناتجة عن الأنشطة التى تمارسها الشركة بنفسها تصرف نقدا .
وإذا حققت القوائم المالية السنوية للشركة أرباحًا بخلاف الناتج عن ممارسة النشاط بنفسها فيصرف للعاملين بالإضافة إلى ما ورد بالبند السابق نصيب عن هذه الأرباح بما لا يجاوز مجموع أجورهم الأساسية السنوية تحدده الجمعية العامة فى ضوء نتائج الأعمال المجمعة للشركة .
ثانيًا – ألا يزيد لصيب العاملين فى الأرباح القابلة للتوزيع فى الشركة عندما
لا تزاول النشاط بنفسها على مثلى مجموع أجورهم الأساسية السنوية .
ثالثًا – ألا يتم تقدير مكافأة مجلس الإدارة بأكثر من (5٪) من الأرباح السنوية القابلة للتوزيع مخصوما منها نسبة (5٪) من رأسمال الشركة المدفوع من الصافى
بعد استبعاد حصة العاملين وفقا للبندين أولاً أو ثانيًا .
رابعًا – يكون للجمعية العامة تقرير ما تراه مناسبًا فى شأن توزيع باقى أرباح الشركة ، بعد خصم حصة العاملين ومجلس الإدارة ، على المساهمين من عدمه وذلك فى ضوء التزامات الشركة ومشروعاتها .
ويراعى عند تقدير مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة ، الجهود التى بذلوها
فى تحسن نتائج أعمال الشركات التابعة عن السنة المالية السابقة وتخفيض خسائر الشركات التابعة لها .
كما يراعى عند صرف أرباح العاملين ومكافآت مجلس الإدارة أحكام قانون تنظيم استخدام وسائل الدفع غير النقدى الصادر بالقانون رقم 18 لسنة 2019
المادة (49)
يجوز للجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس إدارة الشركة تخصيص نسبة
من الاحتياطيات الأخرى المنصوص عليها فى المادة (48) من هذا النظام لتمويل البرامج المالية التى تكفل تصحيح مسار الشركات التابعة وذلك وفقا للقواعد وبالشروط والأوضاع التى تحددها الجمعية العامة .
وفى جميع الأحوال لا يجوز التصرف فى الاحتياطيات والمخصصات الأخرى
فى غير الأبواب المخصصة لها إلا بقرار من الجمعية العامة بما يحقق أغراض
الشركة ، على أن يحدد القرار أوجه الاستخدام لهذه الاحتياطيات والمخصصات .
المادة (50)
يتم توزيع الأرباح التى تقررها الجمعية العامة للشركة على الدولة وغيرها
من الأشخاص الاعتبارية العامة المساهمة فى رأس مال الشركة ، ويؤول نصيب الدولة فى الأرباح إلى الخزانة العامة .
ويجوز أن يتضمن قرار الجمعية العامة توزيع هذه الأرباح على دفعات فى ضوء التدفقات النقدية والسيولة المالية بالشركة .
كما يجوز للجمعية العامة العادية أن تقرر توزيع كل أو بعض الأرباح المرحلة التى تملك التصرف فيها على المساهمين ، وذلك كله بمراعاة التدفقات النقدية والسيولة المالية بالشركة .
الباب الثامن
اندماج الشركة وتقسيمها
المادة (51)
يكون إدماج الشركة فى شركة أخرى أو معها أو تقسيمها إلى شركتين أو أكثر
من الشركات القابضة بقرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على عرض الوزير المختص فى تطبيق أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام ، ويكون لكل شركة نشأت عن الاندماج أو التقسيم الشخصية الاعتبارية المستقلة بما يترتب على ذلك من آثار قانونية .
ومع مراعاة أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية تسرى
على حالات الاندماج أحكام المواد من 130 إلى 135 من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون
رقم 159 لسنة 1981 والمواد من 289 إلى 298 من اللائحة التنفيذية لهذا القانون .
المادة (52)
يصدر باقتراح تقسيم الشركة قرار من الجمعية العامة غير العادية لها بناء
على طلب مجلس إدارتها وفى ضوء تقرير مراقب الحسابات .
ويجب أن يتضمن قرار الجمعية العامة غير العادية باقتراح تقسيم الشركة بيان الغرض من التقسيم ، والتقدير المبدئى لصافى أصول الشركة والأسس التى استند
إليها هذا التقدير وما سيؤول إلى كل شركة ناشئة عن التقسيم من حقوق الشركة وما تتحمل به من التزاماتها ، وكيفية تحديد حقوق المساهمين فى كل شركة من الشركات الناشئة عن التقسيم .
المادة (53)
تتولى تقدير صافى أصول الشركة المراد تقسيمها اللجنة المنصوص عليها فى المادة (19) من قانون شركات قطاع الأعمال ويتم اعتماد تقرير اللجنة وفقا لأحكام اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام .
المادة (54)
يعرض الوزير المختص بقطاع الأعمال العام على رئيس مجلس الوزراء اقتراح الجمعية العامة غير العادية بتقسيم الشركة وذلك لإصدار قرار التقسيم ، وتتخذ إجراءات تأسيس الشركتين أو الشركات الناشئة عن التقسيم طبقا لأحكام قانون قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية .
المادة (55)
يسرى فى شأن اعتراض بعض المساهمين فى الشركة على التقسيم وحقوق حملة سنداتها وحقوق الدائنين من غير حملة أحكام المواد 295 ، 297 ، 298 من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد المشار إليه وتعامل الشركات الناشئة عن التقسيم بالنسبة لما تتحمله من التزامات الشركة معاملة الشركة المندمج فيها فى تطبيق أحكام المادتين 297 ، 298 المشار إليهما .
الباب التاسع
المنازعات
المادة (56)
مع عدم الإخلال بحقوق المساهمين المقررة قانونا لا يجوز رفع المنازعات
التى تمس المصلحة العامة والمشتركة للشركة ضد مجلس الإدارة أو ضد واحد
أو أكثر من أعضائه إلا باسم مجموع المساهمين وبمقتضى قرار من الجمعية العامة .
وعلى كل مساهم يريد إثارة نزاع من هذا القبيل أن يخطر بذلك مجلس الإدارة قبل انعقاد الجمعية العامة التالية بشهر واحد على الأقل ويجب على المجلس أن يدرج
هذا الاقتراح فى جدول أعمال الجمعية .
الباب العاشر
حل الشركة وتصفيتها
المادة (57)
إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال المصدر وجب على مجلس الإدارة أن يبادر إلى دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر فى حل الشركة أو استمرارها .
وفى جميع الأحوال إذا بلغت قيمة لخسائر الشركة كامل حقوق المساهمين بالشركة يتم عرض الأمر على الجمعية العامة للشركة لزيادة رأسمالها لتغطية الخسائر المرحلة ، وفى حال عدم زيادة رأسمال الشركة وفقا لما سبق وجب العرض على الجمعية العامة غير العادية لحل وتصفية الشركة أو دمجها فى شركة أخرى مع الحفاظ على حقوق العاملين بها بما لا يقل عما تضمنه قانون العمل المشار إليه ، ودون الإخلال بأحكام القانون رقم 125 لسنة 2010 بشأن مرتبة امتياز حقوق العمال ، وذلك كله وفقا للقواعد التى تحددها اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام .
المادة (58)
تكون الشركة منقضية فى حالة التصفية ومع مراعاة أحكام القانون رقم 159
لسنة 1981 ولائحته التنفيذية وإذا قررت الجمعية العامة غير العادية تصفية الشركة يتعين أن تتضمن قراراتها الصادرة فى هذا الشأن وعلى الأخص ما يلى :
( أ ) تعيين المصفى أو المصفين وتحديد أتعابهم ومدة التصفية .
(ب) مد المدة المقررة للتصفية بعد الاطلاع على تقرير المصفى .
(ﺠ) النظر فى الحساب المؤقت الذى يقدمه المصفى .
( د) التصديق على الحساب الختامى لأعمال التصفية .
(ھ) تعيين المكان الذى تحفظ فيه دفاتر الشركة ووثائقها بعد إتمام التصفية وشطبها من السجل التجارى وتنتهى وكالة مجلس الإدارة بتعيين المصفين .
وتظل سلطة الجمعية العامة قائمة طوال مدة التصفية إلى أن يتم إخلاء
طرف المصفين .
الباب الحادى عشر
الإفصاح وقواعد الحوكمة والإدارة الرشيدة
المادة (59)
تلتزم الشركة بالإفصاح ونشر التقارير والقرارات وغيرها من البيانات والمعلومات المنصوص عليها بالمادة (25 مكررًا) من قانون شركات قطاع الأعمال العام ، والمادة (77 مكررُا “1”) من لائحته التنفيذية ، ما تلتزم الشركة بقواعد الحوكمة والإدارة الرشيدة التى يصدر بتحديدها قرار من رئيس مجلس الوزراء ، وعلى مجلس إدارة الشركة إعداد تقرير سنوى عن مدى تطبيق قواعد الحوكمة والإدارة الرشيدة بها وخطتها للامتثال لباقى متطلباتها وذلك للعرض على الجمعية العامة .
الباب الثانى عشر
أحكام ختامية
المادة (60)
تخصم المصاريف والأتعاب المدفوعة فى سبيل تأسيس الشركة من حساب المصروفات العامة .