قرار رئيس مجلس الوزراء
رقم 1900 لسنة 1991
بعد الاطلاع على قانون التجارة؛
وعلى القانون المدني؛
وعلى القانون رقم 55 لسنة 1951 بشأن الأسماء التجارية؛
وعلى قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية؛
وعلى قانون الجهاز المركزي للمحاسبات الصادر بالقانون رقم 144 لسنة 1988؛
وعلى قانون شركات قطاع الأعمال العام الصادر بالقانون رقم 203 لسنة 1991؛
وعلى اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام الصادرة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 1590 لسنة 1991؛
وبناء على ما ارتآه مجلس الدولة؛
قرر:
مادة 1
تكون العقود الابتدائية والأنظمة الأساسية لشركات قطاع الأعمال العام (الشركات القابضة والشركات التابعة لها) وفقا للنماذج الملحقة بهذا القرار.
مادة 2
يستبدل بعبارة "ويكون عدد أعضاء أول جمعية عامة اثني عشر عضوا" الواردة بنهاية الفقرة الأولى من المادة (18) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام المشار إليه عبارة "ويكون عدد أعضاء أول جمعية عامة لكل من الشركات القائمة في تاريخ العمل بهذه اللائحة أربعة عشر عضوا".
كما يستبدل بعبارة "ويكون عدد أعضاء مجلس الإدارة الأول خمسة أعضاء" الواردة بنهاية المادة 53 من ذات اللائحة عبارة "ويكون عدد أعضاء مجلس الإدارة الأول لكل من الشركات القائمة في تاريخ العمل بهذه اللائحة تسعة أعضاء".
مادة 3
ينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية، ويعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشره،
نموذج العقد الابتدائي للشركة القابضة التي يشترك في تأسيسها أكثر من شخص اعتباري عام واحد
أنه في يوم
فيما بين الموقعين أدناه:
1- اسم الشخص الاعتباري العام، مركز الإدارة الرئيسي، اسم الممثل القانوني له وصفته.
2- .............................................
ملحق رقم (1)
مادة 1
اتفق الموقعون على هذا العقد على تأسيس شركة مساهمة قابضة مصرية طبقا لأحكام القوانين المعمول بها ووفقا لأحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام الصادر بالقانون رقم 203 لسنة 1991 ولائحته التنفيذية والنظام المرفق.
مادة 2
اسم الشركة:
مادة 3
غرض الشركة:
وللشركة في سبيل تحقيق أغراضها القيام بالأعمال الآتية:
1- تأسيس الشركات التابعة وغيرها من شركات المساهمة وذلك بمفردها أو بالاشتراك مع شركات قابضة أخرى أو مع أشخاص اعتبارية عامة أو خاصة أو أفراد.
2- شراء أسهم شركات المساهمة أو بيعها أو المساهمة في رأسمالها.
3- تكوين وإدارة محفظة الأوراق المالية للشركة بما تتضمنه من أسهم وصكوك تمويل وسندات وأية أدوات أو أصول مالية أخرى.
4- إجراء جميع التصرفات التي من شأنها أن تساعد في تحقيق كل أو بعض أغراضها.
مادة 4
يكون مركز الشركة ومحلها القانوني في مدينة ...............
ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعا أو مكاتب أو توكيلات في جمهورية مصر العربية أو في الخارج.
مادة 5
مدة الشركة ......... تبدأ من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري ويجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية أطالة هذه المدة أو تقصيرها.
مادة 6
حدد رأس مال الشركة المرخص به بمبلغ ............ جنيها وحدد رأس مال الشركة المصدر بمبلغ ............ جنيها موزع على ............... سهم، قيمة كل سهم ............. جنيها
منها ............... أسهم نقدية و.............. أسهم مقابل حصة عينية.
مادة 7
الحصة العينية التي دخلت في تكوين رأس المال مقدمة من ............ عبارة عن ............. وقد وردت عليها خلال السنوات الخمس السابقة تقديمها عقود المعاوضة الآتي بيانها وبيان شروطها .......... وكانت هذه الحصة في تلك الفترة تغل الربح الآتي بيانه ..............
وسبق أن ترتب عليها حقوق الرهن والامتياز الآتية ............
ومن المتفق عليه التخيير في استيفاء الحصة المذكورة نقدا بالشروط الآتية:
.........................................
وقد تم تشكيل لجنة للتحقق من التقدير الصحيح لهذه الحصة بقرار من الوزير المختص وقدمت اللجنة تقريرها النهائي الذي قدرت فيه الحصة على الوجه الآتي بيانه ............... وتم اعتماد التقرير من الوزير المختص.
مادة 8
اكتتب المؤسسون الموقعون على هذا العقد في رأس المال بأسهم عددها ........ وقيمتها .......... على النحو الآتي:
الاسم عدد الأسهم القيمة الإسمية العملة التي تم بها الوفاء
1-
2-
وقد دفع المكتتبون نصف كامل القيمة الاسمية ومقداره ............. في بنك ............. المرخص له في تلقي الاكتتابات. وهذا المبلغ لا يجوز سحبه إلا بعد قيد الشركة في السجل التجاري.
مادة 9
يتعهد الموقعون على هذا العقد باتخاذ إجراءات الحصول على موافقة رئيس مجلس الوزراء على تأسيس الشركة والقيام بكافة الإجراءات اللازمة لذلك، وفي سبيل ذلك وكلوا عنهم ....... في اتخاذ الإجراءات القانونية واستيفاء المستندات اللازمة وإدخال التعديلات التي تراها الجهات المختصة لازمة سواء على هذا العقد أو على نظام الشركة المرفق والقيام بالنشر والقيد في السجل التجاري ودعوة أول جمعية عامة للانعقاد خلال شهر من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري وتسليم جميع الوثائق إلى مجلس إدارة الشركة.
مادة 10
تلتزم الشركة بأداء المصروفات والنفقات والأجور والتكاليف التي تم إنفاقها بسبب تأسيس الشركة خصما من حساب المصروفات العامة.
مادة 11
حرر هذا العقد بمدينة .................. بجمهورية مصر العربية سنة 14 هجرية الموافق ........... سنة 19 ميلادية من ............. نسخة لكل من المتعاقدين نسخة وباقي النسخ لتقديمها إلى الجهات المعنية لاستصدار قرار التأسيس.
التوقيعات
الاسم الثلاثي الجنسية الإقامة التوقيع
1-
2-
ملحق رقم (2)
الباب الأول
في تأسيس الشركة
مادة 1
تأسست بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم الصادر في / / 19 وفقا لأحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية، هذا النظام مساهمة قابضة مصرية.
مادة 2
اسم الشركة: .......... شركة مساهمة قابضة متمتعة بالجنسية المصرية.
مادة 3
غرض الشركة: ..............
وللشركة في سبيل تحقيق أغراضها القيام بالأعمال الآتية:
1- تأسيس الشركات التابعة وغيرها من شركات المساهمة وذلك بمفردها أو بالاشتراك مع شركات قابضة أخرى أو أشخاص اعتبارية عامة أو خاصة أفراد.
2- شراء أسهم شركات المساهمة أو بيعها أو المساهمة في رأسمالها.
3- تكوين وإدارة محفظة الأوراق المالية للشركة بما تتضمنه من أسهم وصكوك تمويل وسندات وأية أدوات أو أصول مالية أخرى.
4- إجراء جميع التصرفات التي من شأنها أن تساعد في تحقيق كل أو بعض أغراضها.
مادة 4
يكون مركز الشركة ومحلها القانوني في مدينة ............
ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعا أو توكيلات في مصر أو في الخارج.
مادة 5
مدة الشركة: ................. سنة تبدأ من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري، ويجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية إطالة هذه المدة أو تقصيرها.
الباب الثاني
في رأس مال الشركة
مادة 6
حدد رأس مال الشركة المرخص به بمبلغ ............ جنيها
وحدد رأس مال الشركة المصدر بمبلغ ............ جنيها موزع على ............. سهما قيمة كل سهم ............. جنيها منها ............... أسهم نقدية و.............. أسهم مقابل حصة عينية
مادة 7
جميع أسهم الشركة اسمية وقد تم الاكتتاب في رأس المال على النحو التالي:
الاسم والجنسية عدد الأسهم القيمة الاسمية العملة التي تم بها الوفاء
1-
2-
3-
4-
وقد دفع المكتتبون نصف القيمة الاسمية بالكامل للسهم عند الاكتتاب.
مادة 8
تستخرج الأسهم أو الشهادات الممثلة للأسهم من دفتر ذي قسائم وتعطي أرقاما مسلسلة ويوقع عليها رئيس مجلس الإدارة وأحد أعضاء المجلس.
ويجب أن يتضمن السهم على الأخص اسم الشركة وتاريخ صدور قرار التأسيس وتاريخ قيدها في السجل التجاري ورقمه وقيمة رأس المال بنوعيه وعدد الأسهم الموزع عليها وخصائصها وغرض الشركة ومركزها ومدتها والتاريخ المحدد لاجتماع الجمعية العامة العادية.
ويكون للأسهم كوبونات ذات أرقام مسلسلة ومشتملة أيضا على رقم السهم.
مادة 9
يجب أن يتم الوفاء بباقي قيمة كل سهم خلال ......... سنوات على الأكثر من تاريخ تأسيس الشركة وذلك في المواعيد وبالطريقة التي يعينها مجلس الإدارة على أن يعلن عن تلك المواعيد قبل حلولها بخمسة عشر يوما على الأقل وتقيد المبالغ المدفوعة على شهادات الأسهم، وكل سهم لم يؤشر عليه تأشيرا صحيحا بالوفاء بالمبالغ الواجبة الأداء يبطل حتما تداوله.
وكل مبلغ واجب السداد وفاء لباقي قيمة السهم ويتأخر أداؤه عن الميعاد المحدد له يستحق عنه تعويض لصالح الشركة بواقع ....% سنويا من يوم استحقاقه.
ولمجلس إدارة الشركة أن يقوم ببيع هذه الأسهم إلى أحد الأشخاص الاعتبارية العامة لحساب المساهم المتأخر عن الدفع وعلى ذمته وتحت مسئوليته بلا حاجة إلى تنبيه أو إجراءات قضائية وذلك بعد إعذار المساهم المتخلف بالدفع بكتاب مسجل على عنوانه المبين بسجلات الشركة ومضي ستين يوما على ذلك.
ويخصم مجلس إدارة الشركة من ثمن البيع ما يكون مطلوبا للشركة من أصل وتعويضات ومصاريف ثم يحاسب المساهم الذي بيعت أسهمه على ما قد يوجد من الزيادة ويطالب بالفرق عند حصول عجز. ولا يؤثر التجاء الشركة إلى استعمال الحق المقرر بالفقرة السابقة على حقها في الالتجاء إلى جميع ما تخوله القوانين من حقوق وضمانات أخرى.
مادة 10
لا يجوز تداول أسهم الشركة ألا فيما بين الأشخاص الاعتبارية العامة وتنتقل ملكية الأسهم بإثبات التصرف كتابة في سجل خاص لدى الشركة يطلق عليه سجل نقل ملكية الأسهم وذلك بعد تقديم إقرار موقع عليه من المتنازل والمتنازل إليه بمراعاة الأحكام القانونية المقررة لتداول الأوراق المالية وللشركة الحق في أن تطلب التصديق على توقيع الطرفين.
ويظل المكتتبون الأصليون والمتنازلون المتعاقبون مسئولين بالتضامن فيما بينهم ومع من تنازلوا إليهم عن المبالغ المتبقية من قيمة الأسهم المتنازل عنها إلى أن يتم سداد قيمة الأسهم، وفي جميع الأحوال ينقضي التضامن بانقضاء سنتين من تاريخ إثبات التنازل في السجل المشار إليه، ويوقع رئيس مجلس الإدارة وأحد أعضاء المجلس على الشهادات المثبتة لقيد الأسهم الاسمية في سجل نقل الملكية.
وفي جميع الأحوال يؤشر على السهم بما يفيد نقل الملكية باسم من انتقلت إليه.
مادة 11
لا يلزم المساهم إلا بقيمة كل سهم من أسهمه ولا يجوز زيادة التزاماته.
وتخضع جميع الأسهم من نفس النوع لنفس الالتزامات.
مادة 12
تترتب حتما على ملكية السهم قبول نظام الشركة وقرارات جمعيتها العامة.
مادة 13
كل سهم غير قابل للتجزئة.
مادة 14
كل سهم يخول الحق في حصة معادلة لحصة غيره من الأسهم من نفس النوع بلا تمييز في اقتسام الأرباح وفي ملكية موجودات الشركة عند التصفية.
مادة 15
تدفع الأرباح المستحقة عن السهم لآخر مالك له مقيد اسمه في سجل الشركة ويكون له وحده الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصا في الأرباح أو نصيبا في موجودات الشركة.
مادة 16
يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة بذات القيمة الاسمية التي للأسهم الأصلية كما يجوز تخفيض رأس المال على الوجه المبين بالقانون ولائحته التنفيذية.
مادة 17
في حالة زيادة رأس المال بأسهم نقدية يجوز للجمعية العامة غير العادية تقرير حقوق الأولوية في الاكتتاب في أسهم الزيادة للمساهمين القدامى كل بحسب قيمة الأسهم التي يملكها، وذلك بشرط أن يتساوى جميع المساهمين من ذات المرتبة في التمتع بهذه الحقوق.
مادة 18
يتم إخطار المساهمين القدامى بإصدار أسهم الزيادة – في حالة تقرير حقوق أولوية خاصة بهم – بكتاب مسجل مع منح المساهمين القدامى مهلة للاكتتاب لا تقل عن ثلاثين يوما من فتح الاكتتاب.
الباب الثالث
في السندات
مادة 19
مع مراعاة أحكام المواد من 49 إلى 52 من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه ولائحته التنفيذية للجمعية العامة أن تقرر إصدار سندات من أي نوع كانت ويوضح هذا القرار قيمة السندات وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل إلى أسهم بالنسبة لحاملي السندات من الأشخاص الاعتبارية العامة.
الباب الرابع
مجلس إدارة الشركة
مادة 20
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يصدر بتشكيله قرار من الجمعية العامة بناء على اقتراح رئيسها لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد، ويتكون من عدد فردي من الأعضاء لا يقل عن سبعة ولا يزيد على أحد عشر عضوا.
ويتم تشكيل مجلس الإدارة وتحديد المكافآت وبدل حضور الجلسات الذي يتقاضاه رئيس وأعضاء المجلس طبقا لأحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية.
مادة 21
يعقد مجلس الإدارة جلساته مرة على الأقل كل شهر في المركز الرئيسي للشركة بدعوة من رئيسه، وفي حالة غيابه يندب رئيس الجمعية العامة من بين أعضاء المجلس من يرأس الاجتماع.
ولا يجوز أن ينعقد المجلس خارج المركز الرئيسي للشركة إلا عند الضرورة وبحضور جميع أعضائه وفي هذه الحالة لا يكون الانعقاد إلا داخل جمهورية مصر العربية.
مادة 22
مع مراعاة أحكام المادة السابقة لا يكون اجتماع المجلس صحيحا إلا إذا حضره أغلبية أعضائه.
مادة 23
تصدر قرارات مجلس إدارة الشركة بأغلبية أصوات الحاضرين وعند التساوي يرجح الجانب الذي منه الرئيس.
ولا يجوز أن ينوب أحد أعضاء مجلس الإدارة عن غيره من الأعضاء في حضور جلسات المجلس أو في التصويت على القرارات.
مادة 24
لمجلس الإدارة أن يشكل من بين أعضائه لجنة أو لجانا يعهد إليها ببعض اختصاصاته كما يجوز له أن يعهد إلى رئيس مجلس الإدارة أو أحد المديرين ببعض اختصاصاته وللمجلس أن يفوض أحد أعضائه أو أحد المديرين في القيام بمهمة محددة على أن يعرض على المجلس تقريراً بما قام به من أعمال.
وللمجلس أن يدعو لحضور اجتماعاته من يرى الاستعانة بهم من ذوي الخبرة من العاملين بالشركة أو غيرهم دون أن يكون لهم صوت معدود فيما يتخذه المجلس من قرارات.
مادة 25
مع مراعاة أحكام المواد (10)، (11)، (12)، (13) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام لمجلس إدارة الشركة مباشرة كل السلطات اللازمة لتصريف أمورها والقيام بكافة الأعمال اللازمة لتحقيق الغرض الذي أنشئت من أجله فيما عدا ما تختص به الجمعية العامة طبقا لقانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية وهذا النظام، وللمجلس في سبيل ذلك مباشرة جميع الإجراءات والتصرفات ووضع اللوائح المتعلقة بالشئون الإدارية والمالية وشئون العاملين بالشركة، كما يضع المجلس لائحة لتنظيم أعماله واجتماعاته وتوزيع الاختصاصات والمسئوليات.
مادة 26
يمثل رئيس مجلس الإدارة الشركة أمام القضاء وفي صلاتها بالغير ويختص بإدارة الشركة وتصريف شئونها وتنفيذ قرارات مجلس الإدارة.
وعند غيابه يندب رئيس الجمعية العامة للشركة من يتولى اختصاصات رئيس مجلس الإدارة من بين أعضاء المجلس.
مادة 27
لرئيس مجلس الإدارة التوقيع عن الشركة على انفراد ولمجلس الإدارة الحق في أن يعين من بين أعضائه أو من بين مديري الشركة من يكون لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين وذلك في أمور أو موضوعات محددة.
مادة 28
لا يتحمل أعضاء مجلس الإدارة بسبب قيامهم بمهام وظائفهم ضمن حدود وكالتهم أية مسئولية فيما يتعلق بالتزامات الشركة.
مادة 29
تنصرف إلى الشركة وحدها آثار أي تصرف من التصرفات التي يجريها مجلس الإدارة أو أحد أعضائه باسم الشركة في حدود اختصاصاته.
الباب الخامس
الجمعية العامة
مادة 30
تتكون الجمعية العامة للشركة من الوزير المختص رئيسا و... عضوا.
مادة 31
يحضر اجتماعات الجمعية العامة رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة القابضة ومراقبو الحسابات بالجهاز المركزي للمحاسبات دون أن يكون لهم صوت معدود.
مادة 32
تكون مدة العضوية للجمعية العامة ثلاث سنوات.
ويجوز تجديد العضوية لأعضاء الجمعية العامة الذين انتهت مدتهم كلهم أو بعضهم لمدة أو لمدد أخرى وذلك في ضوء ما تسفر عنه نتائج أعمال الشركة.
مادة 33
تجتمع الجمعية العامة العادية مرتين على الأقل سنويا إحداهما قبل بداية السنة المالية بثلاثة أشهر وذلك للنظر في الموازنة التقديرية للشركة والأخرى خلال ستة أشهر من انتهاء السنة المالية للنظر في المسائل الآتية:
1- تقرير مراقب الحسابات.
2- التصديق على تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة والنظر في إخلاء مسئوليته عن الفترة المقدم عنها التقرير.
3- التصديق على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والحسابات الختامية للشركة.
4- الموافقة على توزيع الأرباح.
5- الموافقة على استمرار رئيس وأعضاء مجلس الإدارة لمدة تالية.
6- تشكيل مجلس إدارة الشركة.
7- النظر في تقارير الجهاز المركزي للمحاسبات بشأن مراقبة حسابات الشركة وتقويم أدائها واتخاذ ما يلزم في شأنها من قرارات.
8- كل ما يرى رئيس الجمعية أو مجلس الإدارة عرضه عليها.
مادة 34
لرئيس الجمعية العامة دعوتها للانعقاد في اجتماع عادي أو غير عادي كلما رأى مقتضى لذلك.
وعليه دعوتها للانعقاد إذا طلب ذلك مجلس إدارة الشركة أو مراقب الحسابات على أن يوضح بالطلب الأسباب الداعية إلى عقد الاجتماع والمسائل المطلوب عرضها.
مادة 35
تكون دعوة الجمعية العامة بإخطار يرسل إلى الأعضاء على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بالبريد المسجل أو بتسليم الإخطار إليهم باليد مقابل التوقيع.
مادة 36
لا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تنكشف أثناء الاجتماع.
ومع مراعاة أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية والمادة 45 من هذا النظام تكون القرارات الصادرة من الجمعية العامة ملزمة لجميع المساهمين. وعلى مجلس الإدارة تنفيذها.
مادة 37
تسجل أسماء الأعضاء الحاضرين في سجل خاص يثبت فيه حضورهم ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل من مراقب الحسابات وجامعي الأصوات.
ويكون لكل عضو يحضر اجتماع الجمعية العامة الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال، واستجواب أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات بشأنها.
ويشترط تقديم الأسئلة مكتوبة قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة أيام على الأقل في مركز إدارة الشركة بالبريد المسجل أو باليد مقابل إيصال.
ويجيب مجلس الإدارة على أسئلة الأعضاء واستجواباتهم بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة أو المصلحة العامة للضرر، وإذا رأى العضو أن الرد غير كاف احتكم إلى الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ.
ويكون التصويت في الجمعية العامة ويجب أن يكون التصويت بطريقة سرية إذا كان القرار يتعلق باختيار أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسئولية عليهم أو إذا طلب ذلك من رئيس الجمعية العامة ثلاثة من الأعضاء الحاضرين.
مادة 38
يحرر محضر اجتماع يتضمن إثبات الحضور وتوافر نصاب الانعقاد وكذلك إثبات حضور الممثل القانوني لجماعة حملة السندات كما يتضمن خلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة وكل ما يحدث أثناء الاجتماع والقرارات التي اتخذت في الجمعية وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وكل ما يطلب الأعضاء اثبته في المحضر.
ويدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة بصفة منتظمة عقب كل جلسة في سجل خاص ويوقع على المحضر والسجل رئيس الجلسة وأمين السر وجامعا الأصوات ومراقب الحسابات.
مادة 39
مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسني النية يقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لأحكام القانون أو نظام الشركة.
ويجوز طلب إبطال كل قرار يصدر لصالح فئة معينة من الأعضاء أو للإضرار بهم، أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة.
ولا يجوز أن يطلب البطلان في هذه الحالة إلا الأعضاء الذين اعترضوا على القرار في محضر الجلسة أو الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول.
ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع المساهمين وعلى مجلس الإدارة نشر ملخص الحكم بالبطلان في إحدى الصحف اليومية وفي صحيفة الشركات.
وتسقط دعوى البطلان طبقا للقانون بمضي سنة من تاريخ صدور القرار ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بذلك.
مادة 40
مع مراعاة أحكام المادة (34) من هذا النظام تختص الجمعية العامة العادية بنظر المسائل التالية في أي من الاجتماعين المشار إليهما في المادة (33) أو في أي اجتماع آخر تعقده لهذا الغرض خلال السنة المالية:
1- وقف تجنب الاحتياطي القانوني إذا بلغ ما يساوي نصف رأس المال.
2- استخدام الاحتياطي النظامي فيما يعود بالنفع على الشركة بناء على اقتراح مجلس الإدارة إذا لم يكن هذا الاحتياطي مخصصا لأغراض معينة منصوص عليها في نظام الشركة.
3- التصرف في الاحتياطيات والمخصصات في غير الأبواب المخصصة لها.
4- الموافقة على إصدار سندات أو صكوك تمويل وعلى الضمانات التي تقرر لحامليها.
5- النظر في قرارات وتوصيات جماعة حملة السندات.
مادة 41
تختص الجمعية العامة غير العادية بما يأتي:
أولا- تعديل نظام الشركة بمراعاة ألا يترتب على ذلك زيادة التزامات المساهمين ما لم يوافق على ذلك جميع المساهمين ويقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الأساسية التي يستمدها بصفته شريكا.
وتنظر الجمعية العامة غير العامة بصفه خاصة التعديلات التالية في نظام الشركة.
1- زيادة رأس المال المرخص به أو المصدر في حالة عدم وجود رأس مال مرخص به.
2- إضافة أية أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلي ولا تكون الموافقة على تغيير الغرض الأصلي نافذة إلا بموافقة رئيس مجلس الوزراء.
3- إطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل انتهاء مدتها أو تغيير نسبة الخسارة التي يتعين عند تحقيقها دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في تصفية الشركة أو استمرارها.
ثانيا- اقتراح إدماج الشركة في غيرها من الشركات القابضة.
ثالثا- اقتراح تقسيم الشركة.
رابعا- النظر في تصفية الشركة أو استمرارها إذا بلغت خسائرها نصف رأس المال.
خامسا: بيع كل أو بعض أسهم الشركة التابعة بما يؤدي إلى خفض حصة الشركة القابضة أو الأشخاص الاعتبارية العامة وبنوك القطاع العام في رأس مالها عن 51%.
مادة 42
لا يجوز للشركة التصرف بالبيع في أصل من خطوط الإنتاج الرئيسية إلا بموافقة الجمعية العامة غير العادية وطبقا لما يأتي:
1- أن تكون الشركة عاجزة عن تشغيل هذه الخطوط تشغيلا اقتصادياً أو أن يؤدي الاستمرار في تشغيلها إلى تحميل الشركة خسائر مؤكدة.
2- ألا يقل سعر البيع عن القيمة التي تقدرها اللجنة المنصوص عليها في المادة (19) من قانون شركات قطاع الأعمال العام.
مادة 43
في جميع الأحوال لا يكون انعقاد الجمعية العامة صحيحا إلا إذا حضره نصف عدد أعضائها على الأقل بما فيهم رئيس الجمعية وتصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة لعدد أصوات الحاضرين أما قرارات الجمعية العامة غير العادية فلا تصدر إلا بأغلبية ثلثي عدد أصوات الحاضرين.
مادة 44
مع مراعاة ما وردت بشأنه أحكام خاصة باللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام وهذا النظام تسري في شأن إجراءات وشروط صحة انعقاد الجمعية العامة العادية وغير العادية ونظام التصويت على المسائل المعروضة عليها أحكام المواد من 200 إلى 231 من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليها.
الباب السادس
في مراقب الحسابات
مادة 45
يتولى الجهاز المركزي للمحاسبات مراقبة حسابات الشركة وتقويم أدائها طبقا لقانونه.
الباب السابع
السنة المالية للشركة
توزيع الأرباح
الاحتياطيات
مادة 46
تبدأ السنة المالية للشركة من ..... وتنتهي في ..... من كل سنة على أن تشمل السنة الأولى المدة التي تنقضي من تاريخ تأسيس الشركة حتى ..... من السنة التالية.
مادة 47
على مجلس الإدارة أن يعد في ختام السنة المالية وفي موعد يسمح بعقد الجمعية العامة خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريرا عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالي في ختام السنة ذاتها.
مادة 48
توزع أرباح الشركة الصافية سنويا بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف الأخرى كما يأتي:
(أ) يبدأ باقتطاع مبلغ يوازي من الأرباح لتكوين الاحتياطي القانوني ويقف هذا الاقتطاع متى بلغ مجموع الاحتياطي مقدارا يوازي من رأس مال الشركة المصدر ومتى نقص هذا الاحتياطي تعين العودة للاقتطاع.
(ب) يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة من الأرباح مقدارها للمساهمين عن المدفوع من قيمة أسهمهم وللعاملين، ويشترط ألا يقل نصيب العاملين في الأرباح عن 10% في الشركات التي تزاول النشاط بنفسها وألا يزيد ما يصرف إليهم نقداً منها على مجموع أجورهم الأساسية السنوية ويجنب ما يزيد على ذلك في حساب خاص لإنشاء مشروعات إسكان لهؤلاء العاملين وتقديم الخدمات الاجتماعية لهم وفقا لما تقرره الجمعية العامة للشركة، أما الشركات التي لا تزاول النشاط بنفسها فلا يجوز أن يزيد نصيب العاملين بها في الأرباح التي يتقرر توزيعها على مجموع أجورهم الأساسية السنوية.
(ج) يخصص بعد ما تقدم نسبة من الباقي لمكافأة مجلس الإدارة.
(د) يجوز للجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر تكوين احتياطيات أخرى غير الاحتياطي القانوني والنظامي بما لا يجاوز 10% من الأرباح الصافية بعد تجنيب المبالغ المنصوص عليها في البنود (أ، ب، ج) من هذه المادة.
(هـ) يوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على المساهمين في رأس مال الشركة.
مادة 49
يستعمل الاحتياطي بقرار من الجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة فيما يكون أوفى بمصالح الشركة.
مادة 50
تدفع الأرباح إلى المساهمين في المكان والمواعيد التي يحددها مجلس الإدارة بشرط ألا تجاوز شهرا من تاريخ قرار الجمعية العامة بالتوزيع.
الباب الثامن
اندماج الشركة وتقسيمها
مادة 51
يكون إدماج الشركة في شركة أخرى أو معها أو تقسيمها إلى شركتين أو أكثر من الشركات القابضة بقرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على عرض الوزير المختص في تطبيق أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام، ويكون لكل شركة نشآت عن الاندماج أو التقسيم الشخصية الاعتبارية المستقلة بما يترتب على ذلك من آثار قانونية.
ومع مراعاة أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية تسري على حالات الاندماج أحكام المواد من 130 إلى 135 من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 والمواد من 289 إلى 298 من اللائحة التنفيذية لهذا القانون.
مادة 52
يصدر باقتراح تقسيم الشركة قرار من الجمعية العامة غير العادية لها بناء على طلب مجلس إدارتها وفي ضوء تقرير مراقب الحسابات.
ويجب أن يتضمن قرار الجمعية العامة غير العادية باقتراح تقسيم الشركة بيان الغرض من التقسيم، والتقدير المبدئي لصافي أصول الشركة والأسس التي استند إليها هذا التقدير وما سيؤول إلى كل شركة ناشئة عن التقسيم من حقوق الشركة وما تتحمل به من التزاماتها، وكيفية تحديد حقوق المساهمين في كل شركة من الشركات الناشئة عن التقسيم.
مادة 53
يتولى تقدير صافي أصول الشركة المراد تقسيمها اللجنة المنصوص عليها في المادة (19) من قانون شركات قطاع الأعمال العام ويعتمد قرارها من الوزير المختص بقطاع الأعمال العام.
مادة 54
يعرض الوزير المختص بقطاع الأعمال العام على رئيس مجلس الوزراء اقتراح الجمعية العامة غير العادية بتقسيم الشركة وذلك لإصدار قرار التقسيم، وتتخذ إجراءات تأسيس الشركتين أو الشركات الناشئة عن التقسيم طبقا لأحكام قانون قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية.
مادة 55
يسري في شأن اعتراض بعض المساهمين في الشركة على التقسيم وحقوق حملة سنداتها وحقوق الدائنين من غير حملة السندات أحكام المواد 295 و297 و298 من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليها وتعامل كل من الشركات الناشئة عن التقسيم بالنسبة لما تتحمله من التزامات الشركة معاملة الشركة المندمج فيها في تطبيق أحكام المادتين 297 و298 المشار إليهما.
الباب التاسع
في المنازعات
مادة 56
مع عدم الإخلال بحقوق المساهمين المقررة قانونا لا يجوز رفع المنازعات التي تمس المصلحة العامة والمشتركة للشركة ضد مجلس الإدارة أو ضد واحد أو أكثر من أعضائه إلا باسم مجموع المساهمين وبمقتضى قرار من الجمعية العامة.
وعلى كل مساهم يريد إثارة نزاع من هذا القبيل أن يخطر بذلك مجلس الإدارة قبل انعقاد الجمعية العامة التالية بشهر واحد على الأقل ويجب على المجلس أن يدرج هذا الاقتراح في جدول أعمال الجمعية.
مادة 57
في حالة خسارة نصف رأس المال تحل الشركة قبل انقضاء أجلها إلا إذا قررت الجمعية العامة غير العادية خلاف ذلك.
مادة 58
تكون الشركة المنقضية في حالة تصفية ومع مراعاة أحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية تعين الجمعية العامة مصفيا أو أكثر وتحدد أتعابهم.
وتنتهي وكالة مجلس الإدارة بتعيين المصفين.
وتظل سلطة الجمعية العامة قائمة طوال مدة التصفية إلى أن يتم إخلاء طرف المصفين.
الباب الحادي عشر
أحكام ختامية
مادة 59
تخصم المصاريف والأتعاب المدفوعة في سبيل تأسيس الشركة من حساب المصروفات العامة.
مادة 60
يودع هذا النظام وينشر طبقا للقانون.
نموذج العقد الابتدائي للشركات التابعة التي يشترك في تأسيسها أكثر من شركة قابضة أو أشخاص اعتبارية عامة أو بنوك القطاع العام أو أفراد أو أشخاص اعتبارية من القطاع الخاص
أنه في يوم
فيما بين الموقعين أدناه
1- الاسم ........
2- ............
ملحق رقم (3)
مادة 1
اتفق الموقعون على هذا العقد على تأسيس شركة تابعة مساهمة مصرية بترخيص من حكومة جمهورية مصر العربية طبقا لأحكام القوانين المعمول بها، ووفقا لأحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام الصادر بالقانون رقم 203 لسنة 1991 ولائحته التنفيذية والنظام المرفق.
مادة 2
اسم الشركة:
مادة 3
غرض الشركة:
مادة 4
يكون مركز الشركة ومحلها القانوني في مدينة .................
ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعا أو مكاتب أو توكيلات في جمهورية مصر العربية أو في الخارج.
مادة 5
مدة الشركة ..... سنة تبدأ من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري ويجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية إطالة هذه المدة أو تقصيرها.
مادة 6
حدد رأس مال الشركة المرخص به بمبلغ ...... جنيها.
وحدد رأسمال الشركة المصدر بمبلغ .... جنيها موزع على ...... سهم قيمة كل سهم منها أسهم نقدية، و أسهم مقابل حصة عينية.
مادة 7
الحصة العينية التي دخلت في تكوين رأس المال مقدمة من ..... عبارة عن ..................
وقد وردت عليها خلال السنوات الخمس السابقة على تقديمها عقود المعاوضة الآتي بيانها وبيان شروطها: ...................
وكانت هذه الحصة في خلال هذه الفترة تغل الربح الآتي بيانه: ......
وسبق أن ترتب عليها حقوق الرهن والامتياز الآتية: ..............
ومن المتفق عليه التخيير في استيفاء الحصة المذكورة نقدا بالشروط الآتية:
.....................
وقد تم تشكيل لجنة للتحقق من التقدير الصحيح لهذه الحصة بقرار من الوزير المختص بقطاع الأعمال العام، وقدمت اللجنة تقريرها النهائي الذي قدرت فيه الحصة على الوجه الآتي بيانه: ..............
وتم اعتماد التقرير من الوزير.
مادة 8
اكتتب المؤسسون الموقعون على هذا العقد في رأس المال بأسهم عددها ......... وقيمتها .............. على النحو الآتي:
وطرحت باقي الاسهم ومقدارها ............. سهما، وقميتها ............... للاكتتاب العام وتم الاكتتاب لدى البنك .......... المرخص له بتلقي الاكتتابات (1)
الاسم والجنسية عدد الاسهم القيمة الأسمية العملة التي تم الوفاء بها
1-
2-
3-
وتبلغ نسبة مشاركة المصريين
وقد دفع المكتتبون ربع كامل القيمة الاسمية ومقداره ........ في بنك ............ المرخص له في تلقى الاكتتاب، وهذا المبلغ لا يجوز سحبه إلا بعد قيد الشركة بالسجل التجاري.
مادة 9
حصص التأسيس قد تقرر منحها إلى ................
مقابل التنازل عن الالتزام الممنوح له من الحكومة في شأن ...... او مقابل الحقوق المعنوية الآتي بيانها:
وقد خصص للحصص المذكورة نسبة ............. من الأرباح القابلة للتوزيع بعد تخصيص نسبة من الربح لا تقل عن 5% من رأس المال للمساهمين والعاملين كحصة أولي وخصم مكافأة مجلس الإدارة، وعند حل الشركة أو تصفيتها لا يكون لأصحاب هذه الحصص أي نصيب في فائض التصفية.
وللجمعية العامة بعد مضي سنة من تاريخ تأسيس الشركة الحق في إلغائها مقابل التعويض العادل والذي يتم تقديره على أساس
مادة 10
بتعهد الموقعون على هذا العقد باتخاذ إجراءات الحصول على موافقة الوزير المختص في تطبيق أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام على تأسيس الشركة والقيام بكافة الإجراءات اللازمة لذلك، وفى سبيل ذلك وكلوا عنهم......... في اتخاذ الإجراءات القانونية واستيفاء المستندات اللازمة وإدخال التعديلات التي تراها الجهات المختصة لازمة سواء على هذا العقد أو على نظام الشركة المرفق والقيام بالنشر والقيد في السجل التجاري ودعوة أول جمعية عامة لانعقاد خلال شهر من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري وتسليم جميع الوثائق إلى مجلس الإدارة.
مادة 11
تلتزم الشركة بأداء المصروفات والنفقات والأجور والتكاليف التي تم انفاقها بسبب تأسيس الشركة خصما من حساب المصروفات العامة.
مادة 12
حرر هذا العقد بمدينة بجمهورية مصر العربية، سنة 14 هجرية الموافق سنة 19 ميلادية من نسخة لكل من المتعاقدين نسخة وباقي النسخ لتقديمها إلى الجهات المعنية لاستصدار قرار التأسيس.
التوقيعات
الاسم الثلاثي الجنسية الإقامة التوقيع
1-
2-
3-
الباب الأول
في تأسيس الشركة
مادة 1
تأسست بموجب قرار الوزير المختص في تطبيق أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام الصادر في / / 19 ووفقا لأحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية وهذا النظام شركة تابعة مساهمة مصرية.
مادة 2
غرض الشركة................اسم الشركة شركة تابعة مساهمة متمتعة بالجنسية المصرية.
مادة 3
غرض الشركة................
مادة 4
يكون مركز الشركة ومحلها القانوني في مدينة......... ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشي لها فروعا أو توكيلات في مصر أو في الخارج.
مادة 5
مدة الشركة سنة تبدأ من تاريخ قيد الشركة بالسجل التجاري ويجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية أطالة هذه المدة أو تقصيرها.
الباب الثاني
في رأس مال الشركة
مادة 6
حدد رأس مال الشركة المرخص به بمبلغ ..........جنيها (1)
وحدد رأس مال الشركة المصدر بمبلغ ............ جنيها (2) موزع على سهما قيمة كل سهم جنيها (1) منها أسهم نقدية و أسهم مقابل حصة عينية (2)
مادة 7
جميع أسهم الشركة اسمية وقد تم الاكتتاب في رأس المال على النحو الآتي:
الاسم والجنسية عدد الأسهم القيمة الإسمية العملة التي تم بها الوفاء
1-
2-
3-
4-
وتبلغ نسبة مشاركة المصريين
وقد دفع المكتتبون (ربع) (3) القيمة الاسمية بالكامل للسهم عند الاكتتاب (4).
مادة 8
نستخرج الأسهم أو الشهادات الممثلة من دفتر ذي قائم وتعطي أرقاما مسلسلة ويوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس الإدارة وتختم بخاتم الشركة.
ويجب أن يتضمن السهم على الأخص أسم الشركة وتاريخ صدور قرار التأسيس وتاريخ قيدها في السجل التجاري ورقمه وقيمة رأس المال بنوعيه وعدد الأسهم الموزع عليها وخصائصها وغرض الشركة ومركزها .... والتاريخ المحدد لاجتماع الجمعية العامة العادية.
ويكون للأسهم كوبونات ذات أرقام مسلسلة ومشتملة أيضا على رقم السهم.
مادة 9
يجب أن يتم الوفاء بباقي قيمة كل سهم خلال .......سنوات (1) على الأكثر من تاريخ تأسيس الشركة وذلك في المواعيد وبالطريقة التي يعينها مجلس الإدارة على أن يعلن عن تلك المواعيد قبل حلولها بخمسة عشر يوما على الأقل وتقيد المبالغ المدفوعة على شهادات الأسهم وكل سهم لم يؤثر عليه تأثيرا صحيحا بالوفاء بالمبالغ الواجبة الأداء يبطل حتما تداوله.
وكل مبلغ واجب السداد وفاء لباقي قيمة السهم ويتأخر أداؤه عن الميعاد المحدد له يستحق عنه تعويض لصالح الشركة بواقع % سنويا من يوم استحقاقه.
ويحق لمجلس إدارة الشركة أن يقوم ببيع هذه الأسهم لحساب المساهم المتأخر عن الدفع وعلى ذمته وتحت مسئوليته بلا حاجة إلى تنبيه أو إجراءات قضائية وذلك بعد اتخاذ الإجراءات الآتية:
(أ) اعذار المساهم المتخلف بالدفع وذلك بكتاب مسجل على عنوانه المبين مسجلات الشركة ومضي ستين يوما على ذلك.
(ب) الإعلان في احدي الصحف اليومية أو في صحيفة الشركات عن أرقام الأسهم التي تأخر أصحابها في الوفاء بقيمتها.
(ج) إخطار المساهم بكتاب مسجل بصورة من الاعلان وعدد الجريدة او الصحيفة التي تم نشره بها ومضي خمسة عشر يوما على ذلك وشهادات الأسهم التي تباع بهذه الكيفية تلغي حتما وتسلم شهادات جديدة للمشترين عوضا عنها تحل ذات الأرقام التي كانت على الشهادات القديمة.
ويخصم مجلس إدارة الشركة من ثمن البيع ما يكون مطلوبا للشركة من أصل وتعويضات ومصاريف تم بحاسب المساهم الذي بيعت أسهمه على ما قد يوجد من الزيادة ويطالبه بالفرق عند حصول عجز، ولا يؤثر التجاء الشركة إلى استعمال الحق المقرر بالفقرة السابقة على حقها في الالتجاء إلى جميع ما تخوله القوانين من حقوق وضمانات أخري في نفس الوقت أو في وقت آخر.
مادة 10
تنتقل ملكية الأسهم بإثبات التصرف كتابة في سجل خاص لدى الشركة يطلق عليه سجل نقل ملكية الأسهم وذلك بعد تقديم إقرار موقع عليه من المتنازل والمتنازل إليه بمراعاة الأحكام القانونية المقررة لتداول الأوراق المالية وللشركة الحق في أن تطلب التصديق على توقيع الطرفين بإثبات أهليتهما بالطرق القانونة(1).
ويظل المكتتبون الأصليون والمتنازلون المتعاقبون مسئولين بالتضامن فيما بينهم ومع من تنازلوا إليهم عن المبالغ المتبقية من الأسهم المتنازل عنها إلى أن يتم سداد قيمة الأسهم وفى جميع الأحوال ينقضي التضامن بانقضاء سنتين من تاريخ إثبات التنازل في السجل المشار إليه، ويوقع اثنان من أعضاء مجلس الإدارة على الشهادات المثبتة لقيد الأسهم في سجل نقل الملكية وبالنسبة لأيلولة الأسهم إلي الغير بالارث أو الوصية (1) يجب على الوارث أو الموصي له أن يطلب قيد نقل الملكية في السجل المشار إليه وإذا كان نقل ملكية الورقة المالية تنفيذا لحكم نهائي جري القيد في السجلات على مقتضي هذا الحكم وذلك كله بعد تقديم المستندات الدالة على ذلك.
وفى جميع الأحوال يؤثر على السهم بما يفيد نقل الملكية باسم من انتقلت اليه.
مادة 11
لا يلزم المساهم إلا بقيمة كل سهم من أسهمه ولا يجوز زيادة التزاماته وتخضع الأسهم من نفس النوع لنفس الالتزامات.
مادة 12
تترتب حتما على ملكية السهم قبول نظام الشركة وقرارات جمعيتها العامة.
مادة 13
كل سهم غير قابل لتجزئة.
مادة 14
لا يجوز لورثة (3) المساهم أو لدائنيه بأيه حجة كانت أن يطالبوا بوضع الأختام على دفاتر الشركة أو أوراقها أو ممتلكاتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة، ولا يجوز أن يتدخلوا بأيه طريقة كانت في إدارة الشركة ويجب عليهم في استعمال حقوقهم التمويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العامة.
مادة 15
كل سهم يخول الحق في حصة معادلة لحصة غيره من الأسهم من نفس النوع بلا تمييز في اقتسام الأرباح وفى ملكية موجودات الشركة عند التصفية.
مادة 16
تدفع الأرباح المستحقة عن السهم الآخر مالك له مقيد اسمه في سجل الشركة ويكون له وحده في قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصا في الأرباح أو نصيبا في موجودات الشركة.
مادة 17
مع مراعاة حكم المادة (16) من قانون شركات قطاع الأعمال العام والمادة 33 من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه ولائحته التنفيذية يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة نفس القيمة الاسمية التي للأسهم الأصلية، كما يجوز كذلك تخفيض رأس المال على الوجه المبين بهذا القانون ولائحته التنفيذية.
مادة 18
في حالة زيادة رأس المال بأسهم نقدية يجوز للجمعية العامة غير العادية تقرير حقوق الأولوية في الاكتتاب في أسهم الزيادة للمساهمين القدامى كل بحسب عدد الأسهم التي يملكها وذلك بشرط أن يتساوي جميع المساهمين من ذات المرتبة في التمتع بهذه الحقوق (2) (3) ، وبمراعاة ما يكون للأسهم الممتازة من حقوق أولوية خاصة بها.
مادة 19
يتم اخطار المساهمين القدامي بإصدار أسهم الزيادة – في حالة تقرير حقوق أولوية خاصة بهم – بالنشر أو بكتاب مسجل بحسب الأحوال طبقا لما هو منصوص عليه باللائحة التنفيذية للقانون رقم 159 لسنة 1981 ، مع منح المساهمين القدامى مهلة للاكتتاب لا تقل عن ثلاثين يوما من فتح باب الاكتتاب.
الباب الثالث
في السندات
مادة 20
مع مراعاة أحكام المواد من 49 إلى 52 من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه ولائحته التنفيذية للجمعية العامة أن تقرر إصدار سندات من أي نوع كانت ويوضح هذا القرار قيمة السندات وشروط إصدارها ومدي قابليتها للتحويل إلى أسهم.
الباب الرابع
مجلس إدارة الشركة
مادة 21
يتولي إدارة الشركة مجلس إدارة يتكون من ...........(أ) أعضاء بما فيهم رئيس المجلس يتم اختيارهم وتحديد من يتفرغ للإدارة منهم وما يتقاضاه أعضاء المجلس من مكافآت وبدل حضور الجلسات وما يتقاضاه الأعضاء المتفرغون من رواتب مقطوعة طبقا لأحكام قانون قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية.
مادة 22
يعقد مجلس الإدارة جلسة مرة على الأقل كل شهر في المركز الرئيسي للشركة بدعوة من رئيسه.
ولا يجوز أن ينعقد المجلس خارج المركز الرئيسي للشركة إلا عند الضرورة وبحضور جميع أعضائه وفى هذه الحالة لا يكون الانعقاد إلا داخل جمهورية مصر العربية.
مادة 23
مع مرعاة أحكام المادة السابقة لا يكون اجتماع المجلس صحيحا إلا إذا حضره أغلبية أعضائه.
مادة 24
تصدر قرارات مجلس إدارة الشركة بأغلبية أصوات الحاضرين وعند التساوي يرجح الجانب الذي منه الرئيس.
ولا يجوز أن ينوب أحد أعضاء مجلس الإدارة عن غيره من الأعضاء في حضور جلسات المجلس أو في التصويت على القرارات.
مادة 25
لمجلس الإدارة أن يشكل من بين أعضائه لجنة أو لجانا يعهد إليها ببعض اختصاصاته، كما يجوز له أن يعهد إلى رئيس مجلس الإدارة أو أحد المديرين ببعض اختصاصاته وللمجلس أن يفوض أحد أعضائه أو أحد المديرين في القيام بمهمة محددة على أن يعرض على المجلس تقريرا بما قام به من أعمال.
ولمجلس الإدارة أن يدعو إلى حضور اجتماعاته من يري الاستعانة بهم من ذوى الخبرة من العاملين بالشركة أو غيرهم دون أن يكون لهم صوت معدود فيما يتخذه المجلس من قرارات.
مادة 26
مع مراعاة أحكام المادة (57) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام لمجلس إدارة الشركة كل السلطات اللازمة لتصريف أمورها والقيام بكافة الأعمال اللازمة لتحقيق الغرض الذي أنشئت من أجله فيما عدا ما تختص به الجمعية العامة طبقا لقانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية وهذا النظام، وللمجلس في سبيل ذلك مباشرة جميع الإجراءات والتصرفات ووضع اللوائح المتعلقة بالشئون الإدارية والمالية وشئون العاملين بالشركة، كما يضع المجلس لائحته لتنظيم أعماله واجتماعاته وتوزع الاختصاصات والمسئوليات.
مادة 27
يمثل عضو مجلس الإدارة المنتدب الشركة أمام القضاء وفى صلاتها بالغير، ويتولي وحدة رئاسة العمل التنفيذي بالشركة وتصريف أمورها اليومية. والأشراف على سير العمل في جميع قطاعاتها ومتابعة الأداء لجميع الأنشطة، واتخاذ ما يراه من قرارات لتنظيم العمل وتحقيق الأهداف.
مادة 28
يمتلك حق التوقعي عن الشركة على انفراد عضو مجلس الإدارة المنتدب أو الأعضاء المنتدبين، ولمجلس الإدارة الحق في أن يعين من بين أعضائه او من بين مديري الشركة من يكون لهم أيضا حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين وذلك في أمور أو موضوعات محددة.
مادة 29
لا يتحمل أعضاء مجلس الإدارة بسبب قيامهم بمهام وظائفهم ضمن حدود وكالتهم أيه مسئولية فيما يتعلق بالتزامات الشركة.
مادة 30
تنصرف إلى الشركة وحدها آثار أي تصرف من التصرفات التي يجريها مجلس الإدارة أو أحد أعضائه باسم الشركة في حدود اختصاصاته.
الباب الخامس
الجمعية العامة
مادة 31
تتكون الجمعية العامة للشركة وفقا لما هو مبين من قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية.
مادة 32
تجتمع الجمعية العامة العادية مرتين على الأقل سنويا احداهما قبل بداية السنة المالية بثلاثة أشهر وذلك للنظر في الموازنة التقديرية للشركة والأخرى خلال ستة أشهر من انتهاء السنة المالية للنظر في المسائل الآتية:
1- تقرير مراقب الحسابات.
2- التصديق على تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة والنظر في إخلاء مسئوليته عن الفترة المقدم عنها التقرير.
3- التصديق على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والحسابات الختامية للشركة.
4- الموافقة على توزيع الأرباح.
5- الموافقة على استمرار رئيس وأعضاء مجلس الإدارة لمدة ثانية.
6- تشكيل مجلس إدارة الشركة.
7- النظر في تقارير الجهاز المركزي للمحاسبات بشأن مراقبة حسابات الشركة وتقويم أدائها واتخاذ ما يلزم في شانها من قرارات.
8- كل ما يري رئيس الجمعية أو مجلس الإدارة عرضه عليها.
مادة 33
لرئيس الجمعية العامة دعوتها للانعقاد في اجتماع عادي أو غير عادي كلما رأي مقتضي لذلك.
وعليه دعوتها للانعقاد إذا طلب ذلك مجلس إدارة الشركة أو مراقب الحسابات أو المساهمين الذين يملكون 10% من رأس المال على الأقل على أن يوضح بالطلب الأسباب الداعية إلى عقد الاجتماع والمسائل المطلوب عرضها.
مادة 34
يجب نشر الإخطار بدعوة الجمعية العامة للاجتماع مرتين في صحيفتين يوميتين على أن يتم النشر في المرة الثانية بعد انقضاء خمسة أيام على الأقل من تاريخ نشر الأخطار الأول.
ويجوز الاكتفاء بإرسال إخطار الدعوة إلى الأعضاء على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بالبريد المسجل أو بتسليم الإخطار إليهم باليد مقابل التوقيع (1)
مادة 35
لا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع.
ومع مراعاة أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية والمادة 44 من هذا النظام تكون القرارات الصادرة من الجمعية العامة ملزمة لجميع المساهمين وعلى مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة.
مادة 36
تسجل أسماء الأعضاء الحاضرين في سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما إذا كان بالأصالة أو بالوكالة ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل من مراقب الحسابات وجامعي الأصوات.
ويكون لكل عضو يحضر اجتماع الجمعية العامة الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال واستجواب أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات بشأنها.
ويتشرط تقديم الأسئلة مكتوبة قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة أيام على الأقل في مركب إدارة الشركة بالبريد المسجل أو باليد مقابل ايصال.
ويجيب مجلس الإدارة على أسئلة الأعضاء واستجواباتهم بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة أو المصلحة العامة للضر وإذا رأي العضو أن الرد غير كاف احتكم إلى الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ.
ويكون التصويت في الجمعية العامة.......... _(2) ويجب أن يكون التصويت بطريقة سرية إذا كان القرار يتعلق باختيار أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوي المسئولية عليهم أو إذا طلب ذلك رئيس الجمعية العامة أو عدد من الأعضاء يمثل عشر الأصوات الحاضرة في الاجتماع على الأقل.
مادة 37
يحرر محضر اجتماع يتضمن إثبات الحضور وتوافر نصاب الانعقاد وكذلك إثبات حضور الممثل القانوني لجماعة حملة السندات كما يتضمن خلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة وكل ما يحدث أثناء الاجتماع والقرارات التي اتخذت في الجمعية وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وكل ما يطلب الأعضاء إثباته في المحضر.
وتدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة بصفة منتظمة عقب كل جلسة في سجل خاص، ويوقع على المحضر والسجل رئيس الجلسة وأمين السر وجامعا الأصوات ومراقب الحسابات.
مادة 38
يجوز طلب إبطال كل قرار يصدر لصالح فئة معينة من الأعضاء أو للأضرار بهم، أو لجب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة.
ولا يجوز أن يطلب البطلان في هذه الحالة الأعضاء الذين اعترضوا على القرار في محضر الجلسة أو الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول.
ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى الجميع المساهمين وعلى مجلس الإدارة نشر ملخص الحكم بالبطلان في إحدي الصحف اليومية وفى صحيفة الشركات.
وتسقط دعوي البطلان طبقا للقانون بمضي سنة من تاريخ صدور القرار ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفذ القرار ما لم تأمر المحكمة بذلك.
مادة 39
مع مراعاة أحكام المادة (32) من هذا النظام تخصص الجمعية العامة العادية بنظر المسائل التالية في أي من الاجتماعين المشار إليهما في المادة (33) أو في أي اجتماع أخر تعقده لهذا الغرض خلال السنة المالية.
1- وقف تجنب الاحتياطي القانوني إذا بلغ ما يساوي نصف رأس المال
2- استخدام الاحتياطي النظامي فيما يعود بالنفع على الشركة بناء على اقتراح مجلس الإدارة إذا لم يكن هذا الاحتياطي مخصصا لأغراض معينة منصوص عليها فى نظام الشركة.
3- التصرف في الاحتياطيات والمخصصات في غير الأبواب المخصصة لها.
4- الموافقة على إصدار سندات أو صكوك تمويل وعلى الضمانات التي تقرر لها.
5- النظر في قرارات وتوصيات جماعة حملة السندات.
مادة 40
تختص الجمعية العامة غير العادية بما يأتي:
أولا: تعديل نظام الشركة بمراعاة ألا يترتب على ذلك زيادة التزامات المساهمين ما لم يوافق على ذلك جميع المساهمين ويقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الأساسية التي يستمدها بصفته شريكا.
وتنظر الجمعية العامة غير العادية بصفة خاصة التعديلات التالية في نظام الشركة:
1- زيادة رأس المال المرخص به أو المصدر في حالة عدم وجود رأس مال مرخص به.
2- إضافة أيه أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلي نافذة الا بموافقة الوزير المختص في تطبيق أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام.
3- اطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل انتهاء مدة أو تغيير نسبة الخسارة التي يتعين عند تحققها دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في تصفية الشركة أو استمراها.
ثانيا – اعتماد إدماج الشركة في غيرها من الشركات القابضة.
ثالثا – اعتماد التصرف بالبيع في أصل من خطوط الإنتاج الرئيسية بالشركة
رابعا – اعتماد تقسيم الشركة.
خامسا – النظر في تصفية الشركة أو استمرارها إذا بلغت خسائرها نصف رأس المال. (1)
مادة 41
في جميع الأحوال لا يكون انعقاد الجمعية العامة صحيحا إلا إذا حضره نصف عدد أعضائها على الأقل بما فيهم رئيس الجمعية، وتصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة لعدد أصوات الحاضرين أما قرارات الجمعية العامة غير العادية فلا تصدر إلا بأغلبية ثلثي عدد أصوات الحاضرين.
مادة 42
مع مراعاة ما وردت بشأنه أحكام خاصة باللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام وهذا النظام تسري في شأن إجراءات وشروط صحة انعقاد الجمعية العامة العادية وغير العادية ونظام التصويت على المسائل المعروضة عليها أحكام المواد من 200 إلى 231 من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليها.
مادة 43
تسري في شأن صحة انعقاد الجمعية العامة العادية وغير العادية للشركات التي يساهم القطاع الخاص في رأسمالها ونظام التصويت فيها أحكام المادتين 67، 70 من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه.
الباب السادس
في مراقب الحسابات
مادة 44
يتولي الجهاز المركزي للمحاسبات مراقبة حسابات الشركة وتقويم أدائها طبقا لقانونه.
الباب السابع
السنة المالية للشركة
توزيع الأرباح
الاحتياطيات
مادة 45
تبدأ السنة المالية للشركة من وتنتهي في من كل سنة، على أن السنة الأولى تشمل المدة التي تنقضي من تاريخ تأسيس الشركة حتى من السنة التالية.
مادة 46
على مجلس الإدارة أن يعد في ختام السنة المالية وفى موعد يسمح بعقد الجمعية العامة خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريرا عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالى في ختام السنة ذاتها.
مادة 47
توزع أرباح الشركة الصافية سنويا بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف الأخرى كما يأتي:
(أ) يبدأ باقتطاع مبلغ يوازي (1) من الأرباح لتكوين الاحتياطي القانوني، ويقف هذا الاقتطاع متى بلغ مجموع الاحتياطي مقدارا يوازي (2) من رأس مال الشركة المصدر، ومتى نقص هذا الاحتياطي عن ذلك المقدار تعين العودة إلى الاقتطاع.
(ب) يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة من الأرباح مقدراها للمساهمين عن المدفوع من قيمة أسهمهم وللعاملين، ويشترط ألا يقل نصيب العاملين في الأرباح التي يتقرر توزيعها عن 10% على ألا يزيد ما يصرف إليهم نقدا منها على مجموع أجورهم الأساسية السنوية ويجنب ما يزيد على ذلك في حساب خاص لإنشاء مشروعات إسكان لهؤلاء العاملين وتقديم الخدمات الاجتماعية لهم وفقا لما تقرره الجمعية العامة للشركة.
(ج) يخصص بعد ما تقدم نسبة (5) من الباقي لمكافأة مجلس الإدارة.
(د) يجوز للجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر تكوين احتياطات أخري غير الاحتياطي القانوني والنظامي بما لا يجوز 10% من الأرباح الصافية بعد تجنيب التوزيعات المنصوص عليها في البنود (2، ب، ج) من هذه المادة.
(ه) في حالة وجود تأسيس أو حصص أرباح لا يجوز أن يخصص لها ما يزيد على 10% من الأرباح القابلة للتوزيع وذلك بعد تجنيب الاحتياطات وتخصيص نسبة من الربح لا تقل عن 5% من رأس المال للمساهمين وللعاملين كحصة أولي وخصم مكافأة مجلس الإدارة.
(و) يوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على المساهمين والعاملين في الحدود والنسب المقررة في هذا النظام كحصة إضافية في الأرباح.
مادة 48
يستعمل الاحتياطي بقرار من الجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة فيما يكون أوفي مصالح الشركة.
مادة 49
تدفع الأرباح إلى المساهمين في المكان والمواعيد التي يحددها مجلس الإدارة بشرط ألا تجاوز شهرا من تاريخ قرار الجمعية العامة بالتوزيع.
الباب الثامن
اندماج الشركة وتقسيمها
مادة 50
يكون اندماج الشركة في شركة أخري او معها أو تقسيمها إلى شركتين أو أكثر بقرار من مجلس إدارة الشركة أو الشركات القابضة واعتماد الجمعيات العامة غير العادية للشركة المندمجة والمندمج فيها أو المقسمة حسب الأحوال وذلك في ضوء تقرير مراقب الحسابات ويكون لكل شركة نشأت عن الاندماج أو التقسيم الشخصية الاعتبارية المستقلة بما يترتب على ذلك من آثار قانونية.
ومع مراعاة أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية تسري على حالات الاندماج أحكام المواد من 130 إلى 135 من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 والمواد من 289 إلى 298 من اللائحة التنفيذية لهذا القانون.
مادة 51
يجب أن يتضمن قرار تقسيم الشركة بيان الغرض من التقسيم والتقدير المبدئي لصافي أصول الشركة والأسس التي استند إليها هذا التقدير وما سيؤول إلى كل شركة ناشئة عن التقسيم من حقوق الشركة وما تتحمل به من التزاماتها وكيفية تحديد حقوق المساهمين في كل شركة من الشركات الناشئة عن التقسيم.
مادة 52
تتولى تقدير صافي أصول الشركة المراد تقسيمها اللجنة المنصوص عليها في المادة (19) من قانون شركات قطاع الأعمال ويعتمد قرارها من الجمعية العامة غير العادية للشركة.
مادة 53
يسري في شأن اعتراض بعض المساهمين في الشركة على التقسيم وحقوق حملة سنداتها وحقوق الدائنين من غير حملة السندات أحكام المواد 295و 297 و 298 من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليها وتعامل الشركات الناشئة عن التقسيم بالنسبة لما تتحمله من التزامات الشركة معاملة الشركة المندمج فيها في تطبيق أحكام المادتين 297، 298 المشار إليهما.
الباب التاسع
في المنازعات
مادة 54
مع عدم الإخلال بحقوق المساهمين المقررة قانونا لا يجوز رفع المنازعات التي تمس المصلحة العامة والمشتركة للشركة ضد مجلس الإدارة أو ضد واحد أو أكثر من أعضائه إلا باسم مجموع المساهمين وبمقتضي قرار من الجمعية العامة.
وعلى كل مساهم يريد إثارة نزاع من هذا القبيل أن يخطر بذلك مجلس الإدارة قبل انعقاد الجمعية العامة التالية بشهر واحد على الأقل ويجب على المجلس أن يدرج هذا الاقتراح في جدول أعمال الجمعية.
الباب العاشر
في حل الشركة وتصفيتها
مادة 55
في حالة خسارة نصف رأس المال تحل الشركة قبل انقضاء أجلها إلا إذا قررت الجمعية العامة غير العادية خلاف ذلك.
مادة 56
تكون الشركة المنقضية في حالة تصفيه ومع مراعاة أحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية تعين الجمعية العامة مصفيا أو أكثر وتحدد أتعابهم.
وتنتهي وكالة مجلس الإدارة بتعيين المصفين.
وتظل سلطة الجمعية العامة قائمة طوال مدة التصفية إلى أن يتم إخلاء طرف المصفين.
الباب الحادي عشر
أحكام ختامية
مادة 57
تخصم المصاريف والأتعاب المدفوعة في سبيل تأسيس الشركة من حساب المصروفات العامة.
مادة 58
يودع هذا النظام وينشر طبقا للقانون.